证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-020

浙江金固股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2014年3月28日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2014年4月3日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

1、审议通过了《关于公司与TMW技术许可与合资事宜的议案》。

具体内容详见《关于与TMW公司进行技术许可与合资事宜的公告》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

特此公告

浙江金固股份有限公司董事会

2014年4月3日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-021

浙江金固股份有限公司

关于与TMW公司进行技术许可

与合资事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易与投资概述

1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）拟与美国The Material Works, Ltd.（以下简称“TMW”）公司签署《专利及技术信息许可协议》、《合资合同》，以达成一揽子技术合作和共同设立合资公司“泰恩达金固环保设备制造有限公司”（暂定名称，以工商局核准名称为准）。

TMW将向公司许可专利及技术信息（以下合称“技术许可”），公司为获取技术许可的许可费用包括基础许可费1200万美元、基于技术许可项下所制造设备的销售所提取的许可费，以及特定情况下需支付的额外许可费用。

公司将以《专利及技术信息许可协议》中约定的向TMW及/或其指定的第三方处订购的EPS单元及/或其他成套生产线装置等特定设备（详见第四部分介绍）向TMW提供抵押，以担保公司履行上述基础许可费中1000万美元的支付义务。

合资公司成立后，金固股份将根据《专利及技术信息许可协议》所约定的主要条件，与合资公司进一步签订补充协议，约定在合资公司存续期间，金固股份将所获TMW专利及技术信息独家授权合资公司使用。合资公司所制造的设备除约定的特定情形外，均销售与金固股份另行指定的子公司并通过该子公司进一步转售。

合资公司成立后的存续期间，金固股份将免费向合资公司提供必要的工厂场地及附属设施。

合资公司的设立还需经商务行政主管部门批准方可实施。对于特定设备的抵押担保事宜则构成外汇行政管理中的对外担保，尚需外汇管理机关审核同意。

2、2014年4月3日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第四次会议，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于公司与TMW技术许可与合资事宜的议案》。本次技术许可和投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次公司与TMW间的技术许可、设备抵押担保和投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易方的基本情况

1、美国TMW公司的基本情况

公司名称：	The Material Works, Ltd.
注册资本：	2,100,100 美元
法定代表人：	Kevin Voges
企业类型	美国法下的S Corporation
注册地：	No.101 South Main Street, Red Bud, Illinois, 62278 USA
主要股东构成：	Kevin Voges (40%), Kathy Liefer (15%), Kalin Liefer (15%), Kim Davidson (15%)
经营范围：	从事钢卷处理委托加工、相应的新技术开发以及设备销售
与金固股份的关系	公司与TMW之间不存在相互关联关系。

2、TMW公司与金固股份及金固股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系，也没有可能或已经造成金固股份对其利益倾斜的其他关系。公司与TMW之间的技术许可、设备的抵押担保、设立合资公司事宜不构成关联交易。

三、专利及技术信息许可和新设合资公司基本情况

（一）专利及技术信息许可的基本情况

1、许可涉及的专利名称及技术信息：与EPS或与工厂或许可设备的设计、制造、安装、调试、开工、测试、质量控制、市场营销或维护有关的所有技术和知识产权，包括专利和专有技术。EPS（Eco Pickled Surface ）技术所制造的设备用于对金属板材进行表面处理，使金属板材成为光滑、清洁的表面。 EPS技术可免去酸洗、抛丸、涂漆等预处理工序，实现绿色清洁生产。

2、TMW公司所独有该EPS专利和专有技术。

3、EPS设备为以该EPS技术为核心，对金属板材进行处理的设备。

（二）新设合资公司基本情况

1、出资方式：

金固股份以货币方式认缴出资25.5万美元，占注册资本的51% ；TMW出资24.5万美元，占注册资本的49%。出资资金来源于公司自筹资金。

2、合资公司名称：中文名称为“泰恩达金固环保设备制造有限公司”，英文名称为“TMW Jingu Environmental Protection Equipment Manufacturing Company Limited”。（暂定名称，以工商局核准名称为准）

3、注册资本：50万美元

4、持股情况：金固股份持有51%的股权，TMW持有49%的股权。

5、注册地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号第10幢第6层。在场口工厂建成后，地址再变更为浙江省富阳市国家经济技术开发区场口新区。

6、经营范围：生产金属表面加工设备及其他相关产品（EPS设备）；销售自产产品，金属表面加工设备及相关产品生产及售后服务技术研发，提供相关的售后服务、经济及技术咨询服务。 (暂定，以工商登记为准)。

（三）EPS相关领域的基本情况，可行性分析及市场前景

许可项下EPS技术及设备是TMW公司全球独有的，主要功能是替代金属板材表面酸洗，是完全环保的产品。通过EPS技术处理后的钢铁产品已在北美，欧洲和澳洲等国家和地区开始推广应用，而国内钢铁产量和消耗量处于全球首位，目前对钢材表面处理都是采用酸洗的方式，对环境污染较大，而EPS技术绿色环保，是一项能对钢铁产业产生重要影响的技术，同时也符合国家产业政策。根据公司前期调研，每台EPS设备每年能处理约12万吨板材，而钢材生产企业例如仅宝山钢铁股份有限公司2013年的板材销量就已达到约1,871万吨（含冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、宽厚板，来源于宝山钢铁股份有限公司2013年度报告），EPS设备的未来市场前景十分广阔。

四、专利及技术信息许可协议及合资合同的主要内容

（一）专利及技术信息许可协议的主要内容

1、成交金额

基础许可费为1200万美元，除此外，金固股份须就技术许可项下所制造设备在韩国的销售向TMW再支付每台EPS设备10万美元许可费，以及在特定情况下金固股份需就每台EPS许可设备的销售向TMW支付24.5万美元的额外许可费用（详见第9点其他重要条款）。

2、许可技术、许可期限

（1）TMW已有的3项EPS相关发明专利（包括中国、中国香港、韩国各1项）；

（2）TMW的其他专有技术（非专利的技术秘密）；

（3）目前TMW申请中4项EPS相关发明专利（包括中国2项、中国香港1项、韩国1项）的以及未来申请的相关EPS专利技术。

3、许可区域

（1）中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

（2）韩国。

4、支付方式与资金来源

金固股份以货币方式支付许可费，资金来源于公司自筹。

5、支付期限或分期付款的安排

基础许可费由金固股份分11笔分期支付。金固股份在收到TMW出具的书面付款通知并附有一套完整真实的有关中国专利独占许可的备案证明、专利登记簿副本和专利公告的复印件后，向TMW支付金额200万美元的首笔分期付款，其余分期款分成10笔，金固股份每年支付100万美元。

在韩国的销售所提取许可费用，根据实际销售按季度向TMW支付。

6、协议的生效条件

金固股份将在董事会审议通过后授权董事长签署该协议，该协议于双方签署当日生效。

7、定价依据

双方通过协商，最终确定上述固定许可费、提成许可费和额外许可费的定价。

8、许可费分期付款的担保

《专利及技术信息许可协议》约定，金固股份应以向TMW及/或其指定的第三方处订购的EPS单元及/或其他成套生产线装置等特定设备（3台EPS单元,或者1个圈材生产线，其中应包括但不限于1个除鳞机、1个辊式矫直机以及2台EPS单元），为上述基础许可费中的1000万美元向TMW提供抵押担保。

9、其他重要条款

如合资公司不再是《专利及技术信息许可协议》所约定的当事方(即合资公司不再成为《专利及技术信息许可协议》项下所约定由金固股份据以将所获TMW专利及技术信息独家授权合资公司使用的补充协议的缔约一方)，即假如合资公司因故无法成立或无法经营下去而解散的，金固股份将自行使用被许可技术进行生产销售，但前提是金固股份每销售一台EPS设备，将按实际销售收款进度，向TMW支付每台EPS设备合计24.5万美元的额外许可费。（注：该金额的计价基础是：TMW制造一台EPS对外销售的利润平均值约为50万美元；在金固股份和TMW合资的情况下，TMW通过分配49%股权比例的合资公司利润得到该利润。一旦合资公司不存在了，而由金固股份自行制造销售，则金固需要将该份额的利润通过额外许可费的形式支付给TMW）

（二）合资合同的主要内容

1、投资金额

合资公司的投资金额合计为70万美元。

2、注册资本及支付方式

合资公司注册资本为50万美元，其中金固股份持有合资公司51%股权，TMW持有合资公司49%股权，双方按比例出资，均以货币方式在合资公司设立时一次性足额缴纳出资，具体缴纳出资的日期由双方协商确定的合资公司设立进展予以确定。

3、董事会和管理人员的组成安排

合资公司董事会由四名董事组成，金固股份、TMW各有权委派其中的两位；董事会应由三名董事或其代理人与会方可召开；合资公司的董事会所作出之生效决议均需出席会议董事一致通过或过半数通过。首届董事会的董事长由金固股份委派之董事担任，为合资公司法定代表人；合资公司总经理由金固股份提名者担任，合资公司首席财务官由TMW提名者担任或由经TMW授权金固股份提名者担任。

4、违约条款

如一方违反其在合资合同下的任何义务、契约、陈述、保证或任何其他条款，该方应赔偿并持续赔偿另一方和合资公司由于该等违约而可能遭受的无论何种形式和性质的任何损失、损害、成本、费用、索赔和债务，使另一方或合资公司恢复至违约未发生的状态。但是，除非合资合同中另有规定，违约方不应赔偿利润损失、收入损失、业务机会损失以及其他未违约方或通知方不能获得赔偿的任何间接、偶然、或特殊损害，无论该等损失或损害是否可以预见。

5、合同的生效条件和生效时间

本合资合同应于商务主管行政机关批准之日起生效。

五、后续许可费担保情况

被担保单位名称	担保金额	担保的用途	担保方式	期限
TMW公司	1000万美元（约6200万人民币）	为技术许可费分期付款提供担保	EPS等设备（详见第四部分所述）抵押	10年

考虑到分期付款对金固股份有利，公司同意以EPS等设备为技术许可费分期付款提供担保。TMW公司也同意，随着金固股份进一步支付技术许可费，抵押物的担保金额应相应减少。

六、投资的目的和对公司的影响

1、投资目的和对公司的影响

公司的原材料主要就是钢材，在钢材使用和存储的过程中，都会发生氧化生锈的情况。按照传统工艺，处理钢材生锈就需要采用酸洗等手段，众所周知酸洗会对环境造成污染，而EPS技术就是替代酸洗的最佳途径。据测算，通过EPS处理钢材表面的成本和酸洗处理的成本一样，公司相信EPS将最终替代钢材表面酸洗这一工艺。

通过引进EPS技术，不仅能为公司提供原材料表面处理，降低成本，也是公司升级转型并向原材料上游延伸的重要途径。中国的钢材产量及需求量处于全球首位，有许多大大小小的钢材厂和开平厂，这都是EPS设备潜在的客户群，而公司作为中国地区唯一的授权许可方，对EPS设备及技术拥有垄断性。

2、成立合资公司的目的

因为本次是投资新的领域，通过成立合资公司能使TMW与金固股份利益捆绑在一起，能充分发挥双方各自的优势。对于TMW来说，这是打开中国这一广阔市场的契机。对于金固股份来说，这是向原材料上游布局的重要一步。

3、预计效益：EPS设备售价250万美元/台，平均利润约50万美元/台，按盈利预测，该投资将对公司未来财务状况和经营成果产生影响。

七、存在的风险

1、审批风险

本次投资项目涉及适用中国大陆与美国地区的法律法规，因此本次投资必须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次投资事项的审批，存在无法取得有权机构批准的风险。

2、项目实施风险

本项目经过双方反复论证和审慎分析,项目如果能够顺利实施,将降低公司原材料采购成本，进一步提高产品的利润。但项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响,使项目建设顺利开展存在一定风险。

3、管理风险、人员风险

由于中外合作双方来自不同的国家和地区，其社会政治法律制度不同，文化背景不同，由此而形成的经营理念、管理决策思维、企业行为方式等也有着很大的差异，因此在合作过程中出现管理冲突是不可避免的，可能会导致中外合资公司市场机会的损失和低效率，从而可能难以实现预期收益。

4、效益实现风险：

本项目的具体效益的实现将视市场和销售情况而定。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第四次会议决议》

2、《专利及技术信息许可协议》、《合资合同》

特此公告

浙江金固股份有限公司

董事会

2014年4月3日