证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－011

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于承诺相关方承诺事项及履行情况的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华联综合超市股份有限公司（下称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［2013］55号）及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）文件要求，对承诺相关方承诺事项及履行情况进行了公告（详见2014年2月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。现对公司与股改相关的承诺的进展情况公告如下：

  承诺方及承诺内容：原非流通股4位股东［北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（“海南亿雄”）、北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司（简称“海口金绥”）］在本公司实施股改时于2005年8月19日承诺，公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则 "追加支付对价承诺"提及的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

  公司原非流通股4位股东按照约定已经履行将原定的700万股股份转用于建立公司管理层股权激励制度的承诺。股权分置改革实施后，本公司进行了6次利润分配、2次资本公积金转增股份、2次增发新股，前述设定的股份总数已相应调整，即4家原非流通股股东提供用于建立本公司管理层股权激励制度的股份总数由700万股调整为1183万股（其中海口金绥应提供的股份数由77万股调整为130.13万股），本公司管理层的行权价格亦相应调整。2011年7月21日，海口金绥将所持本公司股份全部减持。鉴于本次股份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方洋浦万利通科技有限公司（“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

  承诺期限及履行情况：在公司2006年度审计报告出具之后，公司原非流通股4位股东已经履行承诺，将承诺的股份转用于建立公司管理层股权激励制度。但是，在公司股改实施之后、公司2006年度审计报告出具之前，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关政策，规定股东不得直接向激励对象转让股份。股东拟提供股份的，应当先将股份转让上市公司，并视为上市公司以特定价格向这部分股东定向回购股份。但是这样做又会增加公司费用。目前，公司董事会尚未制定具体的执行办法。

  相关进展：公司董事会正在根据政策法规及公司实际情况与股权激励相关各方进行沟通，协商相关事宜。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2014年4月5日