证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2014-019

  广州白云山医药集团股份有限公司关于

  广州医药集团有限公司拟执行《净收益补偿协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

就广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“广药白云山”）之前身原广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”)已实施的换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易事项，广州药业曾于2012年6月15日与广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）签订《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》（以下简称“《净收益补偿协议》”）。根据《净收益补偿协议》的约定，在重组实施完毕日后的三个会计年度内，若拟购买资产中基于收益法评估及作价的商标和房屋建筑物实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的A股股份进行补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第410087号”专项审核报告（以下简称“立信出具的专项审核报告”），拟购买商标2013年未实现预测净收益，广药集团需执行《净收益补偿协议》的约定，对本公司进行股份补偿。2014年3月26日，本公司书面通知广药集团执行协议并于2014年4月4日收到广药集团确认执行《净收益补偿协议》的回函。具体情况如下：

一、股份补偿数量及补偿方式

（一）补偿数量

1、计算公式

根据《净收益补偿协议》，在业绩补偿期第一年，广药集团因拟购买商标未实现净收益预测应补偿的A股股份总数的计算公式为：

（商标资产截至当期期末累积净收益预测数－商标资产截至当期期末累积净收益实际数）×商标资产认购股份总数÷商标资产补偿期限内各年的净收益预测数合计－已补偿股份数量

2、补偿数量

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告并经广药集团和本公司确认，拟购买商标2013年、2014年及2015年净收益预测数分别为：217.28万元、233.49万元和244.02万元；根据立信出具的专项审核报告，拟购买商标2013年实际实现的净收益为173.93万元，则根据计算公式测算广药集团应补偿的A股股份总额为261,400股。

（二）补偿方式

根据《净收益补偿协议》，补偿方式为：

1、本公司以总价1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销；

2、如以上述回购股份并注销事宜由于本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广药集团于无法实施事项发生之日起2个月内将持有的261,400股A股股份赠送给其他股东，即赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除广药集团之外的股份持有者，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广药集团持有的股份数后本公司的股份数量的比例享有获赠股份。

二、本公司书面通知及收到广药集团回函的情况

根据《净收益补偿协议》，本公司于2014年3月26日向广药集团发出《广州白云山医药集团股份有限公司通知广州医药集团有限公司执行<净收益补偿协议>的告知函》，书面通知广药集团执行《净收益补偿协议》。

2014年4月4日，本公司收到广药集团《关于<广州白云山医药集团股份有限公司通知广州医药集团有限公司执行《净收益补偿协议》的告知函>的回函》。在回函中，广药集团确认将执行《净收益补偿协议》：

1、广药白云山以总价1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销；

2、如以上述回购股份并注销事宜由于广药白云山减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广药集团于无法实施事项发生之日起2个月内将持有的261,400股A股股份赠送给其他股东，即赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除广药集团之外的股份持有者，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广药集团持有的股份数后本公司的股份数量的比例享有获赠股份。

三、股份补偿方案实施及对公司的影响

（一）回购股份的方式

根据《净收益补偿协议》，本公司将拟定关于广药集团拟执行《净收益补偿》的议案并提交最近一次董事会及股东大会审议。董事会审议该议案时，关联董事回避表决；股东大会审议该议案时，将提供网络投票的方式，并须经参加表决的与广药集团不存在关联关系的非关联股东之外的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。回购方案如下：

1、回购股份的目的：广药集团执行《净收益补偿协议》，股份回购后即行注销。

2、回购股份的方式：定向回购广药集团持有的应补偿的本公司A股股份。

3、回购股份的价格：总价1元人民币。

4、回购股份的数量：261,400股，占本公司股份总数的0.02%。

5、拟用于回购的资金来源：自有资金。

6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。

7、预计回购后本公司股权结构的变动情况如下：

股份类别	回购前		回购股份		回购后
	股数（股）	占比	股数（股）	占比	股数（股）	占比
一、A股	1,071,440,650	82.97%	261,400	100.00%	1,071,179,250	82.97%
其中：广药集团持股	584,228,036	45.24%	261,400	100.00%	583,966,636	45.23%
二、H股	219,900,000	17.03%	0	0.00%	219,900,000	17.03%
三、股份总额	1,291,340,650	100.00%	261,400	100.00%	1,291,079,250	100.00%

8、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响：本次回购股份对本公司经营、财务及未来发展没有重大影响。

（二）回购股份方案无法实施时的送股安排

根据《净收益补偿协议》，如回购股份并注销事宜由于本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广药集团于无法实施事项发生之日起2个月内将持有的261,400股A股股份赠送给其他股东，即赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除广药集团之外的股份持有者，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广药集团持有的股份数后本公司的股份数量的比例享有获赠股份。具体送股方案将在本公司董事会审议通过后予以公告并实施。

四、备查文件

1、《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》，相关内容请查阅本公司于2012年6月19日在上海证券交易所网站刊登的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云山医药集团股份有限公司盈利预测-商标实现情况的专项审核报告（本所函件编号：信会师报字[2014]第410087号）》，详细内容请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公司2014年4月4日的公告；

3、《广州白云山医药集团股份有限公司通知广州医药集团有限公司执行<净收益补偿协议>的告知函》；

4、广州医药集团有限公司《关于<广州白云山医药集团股份有限公司通知广州医药集团有限公司执行《净收益补偿协议》的告知函>的回函》

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年4月4日