证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2014-006
中国石油天然气股份有限公司2013年年度股东大会通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●年度股东大会召开时间：2014年5月22日（星期四）上午9时
●股权登记日：2014年5月13日（星期二）
●年度股东大会召开地点：中国北京市东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店
●会议方式：现场会议方式
●是否提供网络投票：否
一、召开年度股东大会的基本情况
兹通知：根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议决议，公司董事会（召集人）提议于2014年5月22日（星期四）上午9时在中国北京市东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店以现场会议（现场投票）方式召开2013年年度股东大会。
二、年度股东大会审议事项
普通决议事项：
1、审议并批准2013年度董事会报告
2、审议并批准2013年度监事会报告
3、审议并批准2013年度财务报告
4、审议并批准2013年度利润分配方案
5、审议并批准关于授权董事会决定公司2014年中期利润分配方案的议案
6、审议并批准关于聘用公司2014年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案
提请股东大会批准续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别作为公司2014年度境内外审计师，任期至下一年度股东周年大会为止；并授权由董事会决定其酬金。
7、逐项审议并批准关于董事会换届选举的议案
a. 审议并批准选举周吉平先生为公司董事；
b. 审议并批准选举廖永远先生为公司董事；
c. 审议并批准选举汪东进先生为公司董事；
d. 审议并批准选举喻宝才先生为公司董事；
e. 审议并批准选举沈殿成先生为公司董事；
f. 审议并批准选举刘跃珍先生为公司董事；
g. 审议并批准选举刘宏斌先生为公司董事；
h. 审议并批准选举陈志武先生为公司独立非执行董事；
i. 审议并批准选举理查德·马茨基先生为公司独立非执行董事。
公司第六届董事会将由11名董事组成，上述9名董事候选人的简历请见附件一。独立董事提名人声明、独立非执行董事候选人声明请见附件二，其余2名董事候选人的资料本公司将以公告的形式适时通知股东。
8、逐项审议并批准关于监事会换届选举的议案
a. 审议并批准选举王立新先生为公司监事；
b. 审议并批准选举郭进平先生为公司监事；
c. 审议并批准选举李庆毅先生为公司监事；
d. 审议并批准选举贾忆民先生为公司监事；
e. 审议并批准选举张凤山先生为公司监事。
根据《公司章程》规定，公司监事会应由9名监事组成，上述5名监事候选人的简历请见附件三。在本通知派发以后，如有其他监事候选人被提名，公司将以公告的形式适时通知股东。此外，根据《公司章程》，本公司将以民主方式另行选举产生3至4名职工代表监事，职工代表监事的选举结果将会另行公告。
特别决议事项：
以特别决议案审议并批准关于提请股东大会给予董事会发行公司股票一般授权事宜的议案；
提请股东大会一般及无条件授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量分别不超过该类已发行在外股份的百分之二十（“股票发行一般授权”）；在发行内资股时，如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权仍需召开全体股东大会，则公司仍需依照相关规定取得全体股东大会的批准。
上述发行股票一般授权主要包括：
（1）在不违反下述第（2）项及有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，一般及无条件授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：
1) 拟发行的股份的类别及数目；
2) 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
3) 开始及结束发行的时间；
4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
（2）董事会根据上述第（1）项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。
（3）董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
（4）就本议案而言，有关期间指本议案获得2013年年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
1）公司下年年度股东大会结束时；
2）本议案经年度股东大会通过后12个月届满之日；
3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
（5）授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
（6）在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理发行股票一般授权所需的一切必要事宜。
（7）为了及时有效地推进公司根据前述规定实施发行股票一般授权，批准董事会成立由周吉平、廖永远、汪东进三名董事组成董事会特别委员会，授予该董事会特别委员会在上述第（1）至（6）项述及的事项获得年度股东大会批准及授权之同时并在上述有关期间内：
1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；
2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施发行股票一般授权所需之文件；
4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；
7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
8) 办理其他发行股票一般授权所需的一切必要事宜。
董事会特别委员会决议须由至少两名特别委员会成员做出方可生效。
（8）公司董事会及董事会特别委员会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会特别委员会还应在年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
本次股东大会的相关议案请参见公司于2014年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布的董事会决议公告、监事会决议公告。
有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年5月9日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
三、出席年度股东大会的对象
1. 截至2014年5月13日（星期二）收市登记于本公司股东名册上的A股及H股股东均有权出席本次年度股东大会。公司将于2014年4月22日（星期二）至2014年5月22日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续；
2. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件四）；
3. 公司董事、监事和高级管理人员；
4. 公司聘请的中介机构代表。
四、股东大会登记方法
1.登记方式：
a.现场登记：
参加会议的股东可以在2014年5月21日（星期三）下午14时至16时，将下述登记文件送至中国北京东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店三层永昌殿进行登记。
符合条件的A股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；
符合条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
b.非现场登记：
参加会议的股东也可以在2014年5月21日（星期三）下午14时至16时，以传真的方式将上述登记文件发送至公司董事会秘书局进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
c.上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求见下文）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。
2.会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2014年5月22日上午8时30分前至年度股东大会召开地点办理进场登记。
3. 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
4. A股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会秘书局方为有效。
5. 拟出席本次年度股东大会的股东（亲身或委派代表）应在2014年5月1日（星期四）或该日之前，将本年度股东大会通知随附的回执（见附件五）以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局。
五、其他事项
1. 公司联系方式：
中国 北京
东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室
邮政编码：100007
联系人：吴恩来
电话：（8610）59986223
传真：（8610）62099557
2. 本次年度股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席本次年度股东大会的交通和食宿费用自理。
3. 于本通知之日，董事会由周吉平先生担任董事长，由廖永远先生、汪东进先生担任执行董事，由李新华先生、王国樑先生、喻宝才先生担任非执行董事，及由刘鸿儒先生、Franco Bernabè先生、李勇武先生、崔俊慧先生及陈志武先生担任独立非执行董事。
特此公告。
附件一：董事候选人简历
附件二：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
附件三：监事候选人简历
附件四：授权委托书
附件五：2013年年度股东大会回执
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一四年四月四日
附件一：董事候选人简历
周吉平，62岁，现任本公司董事长，同时兼任中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）董事长。周先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油化工行业拥有逾40年的工作经验。1996年11月起任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中国石油天然气勘探开发公司副总经理；1997年12月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长；2001年8月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理；2003年12月起任中国石油集团副总经理；2004年5月起被聘为本公司董事，2008年5月起被聘任为本公司副董事长、总裁；2011年10月担任中国石油集团董事、总经理；2013年4月任本公司董事长、总裁兼任中国石油集团董事长，2013年7月不再兼任本公司总裁职务。
廖永远，51岁，现任本公司董事、副总裁，同时兼任中国石油集团董事、总经理。廖先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1996年6月起任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副主任；1996年11月起任塔里木石油勘探开发指挥部常务副指挥、指挥；1999年9月起任中国石油塔里木油田公司总经理；2001年10月起挂职任甘肃省经济贸易委员会副主任。2004年1月起任中国石油集团总经理助理；2004年4月起兼任川渝地区石油企业协调组组长、四川石油管理局局长；2005年11月起被聘任为本公司副总裁；2007年2月起任中国石油集团副总经理；2007年7月起兼任中国石油集团安全总监；2008年5月起被聘任为本公司董事。2012年2月不再担任中国石油集团安全总监；2013年5月起任中国石油集团董事、总经理。
汪东进，51岁，现任本公司董事、总裁，同时兼任中国石油集团副总经理。汪先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1995年7月起任江苏石油勘探局副局长；1997年12月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理；2000年12月起兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理；2002年10月起任中国石油天然气勘探开发公司总经理；2004年1月起任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长、总经理；2008年9月起任中国石油集团副总经理；2011年5月起被聘任为本公司董事；2013年7月被聘为本公司总裁。
喻宝才，49岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。喻先生是高级工程师，硕士，在中国石油石化行业拥有逾25年的工作经验。1999年9月起任中国石油大庆石化公司副总经理；2001年12月起任中国石油大庆石化公司总经理；2003年9月起任中国石油兰州石化公司总经理；2008年9月起任中国石油集团副总经理；2003年2月当选十届全国人民代表大会代表，2008年2月当选十一届全国人民代表大会代表；2011年5月起被聘任为本公司董事。
沈殿成，54岁，现任中国石油集团副总经理、安全总监。沈先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油化工行业拥有逾30年的工作经验。2000年10月任大庆炼化分公司常务副总经理；2002年4月任辽阳石化分公司总经理；2005年11月任吉林石化分公司总经理；2007年6月任本公司副总裁兼任化工与销售分公司总经理，2007年11月兼任炼油与化工分公司总经理；2011年4月任中国石油集团副总经理；2011年10月不再兼任本公司副总裁、炼油与化工分公司总经理；2012年2月兼任中国石油集团安全总监。
刘跃珍，52岁，现任中国石油集团总会计师。刘先生是研究员级高级会计师，硕士，在财会行业拥有逾35年的工作经验。1996年3月任中航工业江汉航空救生装备公司副总经理兼总会计师；2000年2月任江汉航空救生装备公司总经理兼610研究所所长；2003年5月任中航工业北京青云航空仪表有限公司董事长兼总经理；2006年11月任中国航天科工集团公司总会计师；2013年12月任中国石油集团总会计师。
刘宏斌，51岁，现任本公司副总裁，同时兼任中国石油集团副总经理，大庆油田有限责任公司执行董事、总经理，大庆石油管理局局长。刘先生是高级工程师，大学本科，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1991年5月起任玉门石油管理局研究院副院长；1995年6月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师；1999年7月起任中国石油吐哈油田公司副总经理；2000年7月起任吐哈石油勘探开发指挥部指挥；2002年3月起任本公司规划计划部总经理；2005年9月起任中国石油集团规划计划部主任；2007年6月起被聘任为本公司副总裁；2007年11月起被聘任为本公司副总裁兼销售分公司总经理；2013年7月起任中国石油集团副总经理；2013年8月兼任大庆油田有限责任公司执行董事、总经理，大庆石油管理局局长。
陈志武，51岁，现任本公司独立非执行董事、美国耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授、清华大学人文学院长江讲席教授。陈先生曾分别获得中南工业大学（现为中南大学）理学学士学位、国防科技大学工程硕士学位和美国耶鲁大学金融学博士学位。1990年6月起在美国威斯康星· 麦迪逊大学任教；1995年7月起在美国俄亥俄州立大学任教；1997年晋升为金融学副教授；1999年7月起任美国耶鲁大学管理学院金融学终身教授；2010年11月起任交通银行股份有限公司独立非执行董事；兼任诺德基金管理公司独立非执行董事，诺亚财富股份公司独立非执行董事；2011年5月被聘为公司独立非执行董事。
理查德·马茨基，76岁，现任俄罗斯鲁克石油公司董事会独立董事及董事会人力资源及薪酬委员会成员，及美国石油直升机公司董事会董事。1961年起先后在雪佛龙勘探、计划、经济分析与研究等部门工作。1979年任雪佛龙化工公司副总裁；1982年任加德士太平洋印尼公司董事；1986年担任雪佛龙加拿大资源公司总裁；任雪佛龙海外石油公司总裁；1997年，被选举为雪佛龙公司董事会成员；2002年从雪佛龙公司董事会退休后一直担任俄罗斯鲁克石油公司董事，曾任公司董事会策略及投资委员会主席、美国－哈萨克斯坦斯坦商会主席、美国－阿塞拜疆商会主席、外交关系委员会成员、美国－俄罗斯商会理事、美中关系全国委员会委员、美国非洲协会董事、战略和国际研究中心顾问、美国国际商会顾问等。理查德·马茨基先生曾分别获得美国爱荷华州立大学学士学位、宾夕法尼亚州立大学地质学硕士学位、圣玛丽学院工商管理硕士学位。2006年，他被授予“俄罗斯油气工业发展贡献”荣誉奖章；同年，俄罗斯独立董事协会及普华永道向其颁发“年度最佳独立董事奖”。
附件二：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
独立董事提名人声明
提名人中国石油天然气集团公司，现提名陈志武为中国石油天然气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石油天然气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石油天然气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人自中国石油天然气股份有限公司发行的股票于上海证券交易所上市后，在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国石油天然气集团公司
独立董事候选人声明
本人陈志武，已充分了解并同意由提名人中国石油天然气集团公司提名为中国石油天然气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石油天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人自中国石油天然气股份有限公司发行的股票于上海证券交易所上市后，在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国石油天然气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈志武
独立董事提名人声明
提名人中国石油天然气集团公司，现提名理查德·马茨基为中国石油天然气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石油天然气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石油天然气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人自中国石油天然气股份有限公司发行的股票于上海证券交易所上市后，在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国石油天然气集团公司
独立董事候选人声明
本人理查德·马茨基，已充分了解并同意由提名人中国石油天然气集团公司提名为中国石油天然气股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石油天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石油天然气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人自中国石油天然气股份有限公司发行的股票于上海证券交易所上市后，在中国石油天然气股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国石油天然气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：理查德·马茨基
附件三：监事候选人简历
王立新，58岁，现任本公司监事会主席，同时兼任中国石油集团董事。王先生是教授级高级经济师，硕士，在中国石油石化行业拥有逾40年的工作经验。王先生1998年2月起任胜利石油管理局负责人；2004年11月任胜利石油管理局主要负责人、胜利油田有限责任公司副董事长；2007年3月任胜利石油管理局局长；2009年3月任中国石油化工集团公司总经理助理兼胜利石油管理局局长；2011年5月任中国石油集团纪检组组长；2011年10月起任本公司监事、监事会主席；2012年2月任中国石油集团董事。
郭进平，57岁，现任本公司监事，同时兼任法律事务部总经理、中国石油集团总法律顾问和法律事务部总经理。郭先生是教授级高级经济师，在职研究生毕业，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1996年11月起任中国石油天然气总公司政策法规局总经济师；1998年10月起任中国石油集团发展研究部副主任；1999年9月起任本公司法律事务部总经理；2005年9月起兼任中国石油集团法律事务部主任；2007年11月起任本公司法律事务部总经理；中国石油集团总法律顾问兼法律事务部总经理；2011年5月起任本公司监事。
李庆毅，53岁，现任本公司监事，同时兼任审计部总经理、中国石油集团审计部总经理、审计服务中心主任。李先生是高级会计师，经济学硕士，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1999年6月起任锦西炼油化工总厂总会计师；1999年10月起任锦西石化公司副总经理兼总会计师；2000年11月起任中国石油集团资本运营部主任；2007年4月起任物资装备（集团）总公司总经理；2007年12月起任中国石油集团装备制造分公司总经理；2010年9月起任中国石油集团审计服务中心主任；2011年8月起任审计部副总经理兼审计服务中心主任；2012年9月起任审计部总经理兼审计服务中心主任；2013年5月起任本公司监事。
贾忆民，54岁，现任本公司资本运营部总经理，同时兼任中国石油集团资本运营部总经理。贾先生是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾35年的工作经验。2000年2月起任本公司财务部副总经理；2007年7月起任本公司预算管理办公室主任，兼任中国石油集团预算管理办公室主任；2011年5月起任本公司预算管理部总经理，兼任中国石油集团预算管理部总经理；2013年11月起任本公司资本运营部总经理，兼任中国石油集团资本运营部总经理。
张凤山，51岁，现任本公司安全环保与节能部总经理，同时兼任中国石油集团安全环保与节能部总经理。张先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近35年的工作经验。2000年7月起任辽河石油勘探局副局长；2002年5月起兼任辽河石油勘探局安全总监；2004年8月起任辽河石油勘探局局长；2008年2月起任长城钻探工程有限公司总经理；2008年7月起任长城钻探工程有限公司执行董事；2012年6月起任本公司安全环保与节能部总经理，兼任中国石油集团安全环保与节能部总经理。
附件四：授权委托书
中国石油天然气股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（证券代码：601857）
二零一四年五月二十二日（星期四）年度股东大会之授权委托书
本人(本公司)作为中国石油天然气股份有限公司的股东,委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2014年5月22日（星期四）上午9时在中国北京东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店举行之中国石油天然气股份有限公司2013年年度股东大会及其任何延期召开的会议，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。
投票指示：
| 决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议并批准2013年度董事会报告 | |||
| 2 | 审议并批准2013年度监事会报告 | |||
| 3 | 审议并批准2013年度财务报告 | |||
| 4 | 审议并批准2013年度利润分配方案 | |||
| 5 | 审议并批准关于授权董事会决定公司2014年中期利润分配方案的议案 | |||
| 6 | 审议并批准关于聘用公司2014年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案 | |||
| 7 | 逐项审议并批准关于董事会换届选举的议案 | |||
| a | 审议并批准选举周吉平先生为公司董事 | |||
| b | 审议并批准选举廖永远先生为公司董事 | |||
| c | 审议并批准选举汪东进先生为公司董事 | |||
| d | 审议并批准选举喻宝才先生为公司董事 | |||
| e | 审议并批准选举沈殿成先生为公司董事 | |||
| f | 审议并批准选举刘跃珍先生为公司董事 | |||
| g | 审议并批准选举刘宏斌先生为公司董事 | |||
| h | 审议并批准选举陈志武先生为公司独立非执行董事 | |||
| i | 审议并批准选举理查德?马茨基先生为公司独立非执行董事 | |||
| 8 | 逐项审议并批准关于监事会换届选举的议案 | |||
| a | 审议并批准选举王立新先生为公司监事 | |||
| b | 审议并批准选举郭进平先生为公司监事 | |||
| c | 审议并批准选举李庆毅先生为公司监事 | |||
| d | 审议并批准选举贾忆民先生为公司监事 | |||
| e | 审议并批准选举张凤山先生为公司监事 | |||
| 9 | 审议并批准关于提请股东大会给予董事会发行公司股票一般授权事宜的议案 |
附注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 |
| 委托人持股数 | 委托人股东账号 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托日期：2014年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次年度股东大会及其续会结束时止 | |
| 注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。 | |
| 2、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有A股股份。 | |
| 3、请填写上受托人，如未填写，大会主席将被视为受托人，股东可委派一名或多名代表出席并投票，委派超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。 | |
| 4、A股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将本授权委托书，连同授权签署本表格并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室（邮政编码100007）方为有效。 | |
| 5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |
附件五：2013年年度股东大会回执
中国石油天然气股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（证券代码：601857）
2013年年度股东大会回执
致：中国石油天然气股份有限公司（“公司”）
| 个人股东姓名/法人股东名称 | ||||
| 股东地址 | ||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | |||
| 法人股东法定代表人姓名 | 身份证号码 | |||
| 持股量 | 股东账号 | |||
| 联系人 | 电话 | 传真 | ||
| 发言意向及要点： | ||||
| 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 | ||||
附注：
1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于2014年5月1日（星期四）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：(8610) 6209 9557）交回公司董事会秘书局，地址为中国北京东城区东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室（邮政编码100007）。
3、如股东拟在本次年度股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次年度股东大会上发言。
4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。