(上接26版)
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2014年预测数 (万元) |
| 销售产品 | 中航工业所属公司 | 300,000 |
| 采购货物 | 中航工业所属公司 | 150,000 |
| 存款余额 | 中航财务公司 | 58,000 |
| 贷款余额(含应付债券) | 中航财务公司 | 120,000 |
| 贷款利息支出 | 中航财务公司 | 8,000 |
| 销售水、电等能源介质 | 中航工业所属公司 | 100 |
| 支付加工费 | 中航工业所属公司 | 700 |
| 支付出口委托代理手续费 | 中航工业所属公司 | 100 |
| 支付租赁费用 | 中航工业所属公司 | 5,000 |
| 合计 | 641,900 |
五、关联交易对公司的影响分析
2014年度预测的关联交易总额与2013年实际发生额有所增长的主要原因是：公司将充分利用关联方的资源服务于日常生产经营活动,预计向关联方的销售、采购将会有所增加，同时向中航工业财务公司借款金额也会适度增加。
上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事孟祥凯先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。
独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2013年关联交易执行情况及2014年关联交易预测情况的议案》。
六、备查文件
公司独立董事关于公司2013年关联交易执行情况及2014年日常关联交易预测的独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2014年4月3日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-016
中航重机股份有限公司
关于使用部分募投项目节余资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2009 年 2 月 25 日，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元后，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司2013年以前已使用募集资金1,187,592,506.44元，本年度使用募集资金135,190,921.05元，累计使用募集资金1,322,783,427.49元（其中：项目支出1,322,754,079.44元，银行手续费支出29,348.05元）。经2013年3月27日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将闲置的募集资金暂时补充流动资金150,000,000.00元。截至2013年12月31日，募集资金余额为182,358,959.32元（其中：募集资金存款利息收入总额为48,091,193.43元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，中航重机对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金到位后，中航重机及其子公司分别与募集资金专户银行机构及东海证券签订了《募集资金三方监管协议》。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、募集资金使用及节余情况
截至2014年4月3日，公司2009年度非公开发行股票14个募集资金投资项目中，12个项目已实施完毕。截至2013年12月31日，已实施完毕的募投项目节余资金情况具体如下：
| 序 号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 ① | 实际累计投资金额② | 累计利息收入③ | 累计手续费④ | 实际节结余资金 ⑤=①-②+③-④ | 资金结余原因 | |
| 累计项目本金支出 | 累计项目利息支出 | |||||||
| 1 | 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | 25,220.33 | 25,220.33 | - | 212.60 | - | 212.60 | 利息 |
| 2 | 收购江苏金河铸造股份公司100%股份 | 8,583.00 | 8,583.00 | - | ||||
| 3 | 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 | 11,117.96 | 11,117.96 | - | ||||
| 4 | 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 4,055.00 | 4,055.00 | 59.49 | 98.93 | 0.27 | 1,018.17 | 项目投资额变更及利息 |
| 5 | 锻造系统节能降耗技术改造项目 | 2,862.30 | 2,862.30 | - | 75.12 | 0.43 | 10.50 | 利息 |
| 6 | 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | 22,161.00 | 22,161.00 | 64.19 | ||||
| 7 | 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | 11,550.00 | 11,550.00 | - | 5.01 | 0.57 | 4.44 | 利息 |
| 8 | 高强度精密液压铸件建设项目 | 15,424.00 | 15,424.00 | 536.15 | 610.39 | 0.52 | 73.72 | 利息 |
| 9 | 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 409.49 | 1,851.30 | 0.04 | 1,441.77 | 利息 |
| 10 | 宇航液压件生产线建设项目 | 2,446.00 | 2,446.00 | - | ||||
| 11 | 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | ||||
| 12 | 8000T 电动螺旋压力机锻造生产线 | 5,100.00 | 5,100.00 | 7.10 | 11.27 | - | 4.17 | 利息 |
注：募投项目“建设军民品用热交换器研发中心项目”承诺投资金额由5998万元变更为4055万元，项目承诺投资额变更前实际已投入的募投资金金额为5034万元。
截至2013年12月31日，上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金金额合计为2,765.37万元。
四、募集资金节余的主要原因
（一）募集资金存放期间产生利息收入；
（二）公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出；
（三）“建设军民品用热交换器研发中心项目”项目节余资金，主要是由于项目投资额由原计划5034万元变更为4055万元，投资金额变更形成。该募投项目投资额变更相关议案已经中航重机第四届董事会第2次临时会议、2009年年度股东大会审议通过。
五、节余募集资金永久补充流动资金使用安排
鉴于上述募投项目已全部实施完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额2,765.37万元。为提高资金使用效益，公司拟将前述节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。根据节余资金余额及一年期短期借款利率6%计算，可以节约财务费用约165.92万元/年。
公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
六、公司董事会审议意见
公司第五届董事会第三会议决议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会考虑目前部分募投项目已全部实施完毕，截至2013年12月31日，募集资金专用账户的实际节余资金总额2,765.37万元。为提高资金使用效益，节约财务费用，同意公司将部分募投项目节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。
七、公司独立董事意见
本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，有效提高了公司资金使用效率，增加了公司的营运资金，减少了公司财务费用，符合公司和全体股东利益。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，并不影响募集资金投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意公司使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案。
八、公司监事会意见
公司在确保不影响募集资金项目的正常运行的情况下，使用部分节余募集资金永久补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和全体股东的利益。公司此次将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
九、保荐机构意见
1、公司本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事也出具了明确的同意意见， 履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、公司本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，有效提高了公司资金使用效率，增加了公司的营运资金，减少了公司财务费用，符合公司和全体股东利益。
3、公司本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
保荐机构同意本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立意见；
4、东海证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告
中航重机股份有限公司
董事会
2014年4月3日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-017
中航重机股份有限公司
关于召开2013年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2014年4月28日上午9：00
●网络投票时间：2014年4月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
●股权登记日：2014年4月21日
●现场会议召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室
●会议方式：现场投票和网络投票
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2014年4月28日上午9：00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年4月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
2、股权登记日：2014年4月21日
3、现场会议召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票和网络投票。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2013年年度报告全文及2013年年度报告摘要 | 否 |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 2013年度独立董事述职报告 | 否 |
| 5 | 公司2014年度经营计划 | 否 |
| 6 | 2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告 | 否 |
| 7 | 2013年度利润分配预案 | 否 |
| 8 | 关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案 | 否 |
| 9 | 关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案 | 否 |
| 10 | 关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案 | 否 |
上述第1-2、4-10项议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，其中：议案1、2、4、7、8、9、10详见公司于2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的《2013年年度报告全文》、《2013年年度报告摘要》、公告（2014-012、015、16）以及相关文件。
上述第3项议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2014年4月8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公告（2014-013）。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和其他邀请的人员；
2、2014年4月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。该股东代理人可以不是公司股东。
四、现场参与会议的股东的登记办法
1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
4、会议登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层资本运营部
5、会议登记时间：2014年4月22日—27日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）
五、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月28日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序：
（1） 投票代码与投票简称 ：投票代码：738765，投票简称：重机投票
（2）具体程序：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应报价 |
| 1 | 2013年年度报告全文及2013年年度报告摘要 | 1.00 |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 2013年度独立董事述职报告 | 4.00 |
| 5 | 公司2014年度经营计划 | 5.00 |
| 6 | 2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告 | 6.00 |
| 7 | 2013年度利润分配预案 | 7.00 |
| 8 | 关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案 | 10.00 |
| 全部议案 | 99.00 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
⑤ 本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案1中的子议案②，依此类推。
⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
六、其它事项
1、会议半天，食宿自理。
2、联系电话：010-57827107
3、传真：010-57827101
4、联系人：郭宝生
5、公司地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层
6、邮编：100029
七、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》
2、《第五届监事会第三次会议决议》
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2014年4月3日
附件1：
中航重机股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（或本单位）出席中航重机股份有限公司于2014年4月28日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2013年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
| 序号 | 表决议案 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 2013年年度报告全文及2013年年度报告摘要 | |||
| 议案2 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 议案3 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 议案4 | 2013年度独立董事述职报告 | |||
| 议案5 | 公司2014年度经营计划 | |||
| 议案6 | 2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告 | |||
| 议案7 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 议案8 | 关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案 | |||
| 议案9 | 关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案 | |||
| 议案10 | 关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案 | |||
注：1、委托人应在上表“表决结果”下的相应栏中填写“√”表示选中该表决结果，每一议案只能选择一个表决结果，多选无效；2、若委托人未有明确指示，则视作全权委托被委托人按其意思自行进行表决。
1、委托人姓名及身份证号码(附注1)：
2、股东账号： 持股数(附注2)：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署： (附注3)
委托日期：2014年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附注：
1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。