（上接B60版）
5、公司于2013年8月与嘉士伯（广东）签署《经销框架协议》，公司下属湖南国人、浙江宁波、广西柳州等公司，向嘉士伯（广东）购买特定的嘉士伯品牌和乐堡（Tuborg）品牌啤酒，在特定的区域及经销渠道内销售。2014年2月，嘉士伯（广东）与公司就《经销框架协议》签署了《补充协议》，在原来的基础上增加攀枝花、西昌公司作为加入公司，允许在攀枝花及西昌两地经销乐堡500ml/罐装啤酒。公司或/及其下属控股公司拟在近期与昆明华狮啤酒有限公司签订《经销协议》，向其购买500ml冰纯嘉士伯在重庆、四川市场销售，预计2014年购进1200千升。《经销框架协议》以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。
6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定的。
7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准，详见公司公告临2009－003号。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。
2、公司经许可，使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标及相关技术、生产销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的盈利能力。
3、公司与嘉士伯（广东）签署《经销框架协议》和《补充协议》，向嘉士伯（广东）购买特定的嘉士伯品牌和乐堡（Tuborg）品牌啤酒，在特定的区域及经销渠道内销售，采购少量公司目前不能生产的啤酒产品在公司部分市场销售，有利于公司占领当地市场空白，采购价格参照市场价格，不会对公司独立性造成影响。
五、审批程序
1、公司董事会审计委员会于2014年3月20日召开会议，经审计委员会审议，同意将本议案提交七届九次董事会进行审议；
2、公司独立董事已在事前审阅了关于预计公司2014年度日常关联的有关材料，同意提交公司七届九董事会审议，并发表如下独立意见：
（1）公司预计的2014年度日常关联交易总额在67210万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
（2）鉴于公司2013年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2014年度的日常关联交易仍将延续2013年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
（3）公司2014年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
（4）同意公司进行所预计的2014年度日常关联交易。
（5）同意公司将本议案提交股东大会审议。
3、公司于2014年4月4日召开七届九董事会，审议通过本议案，同意提交2013年年度股东大会进行审议。
根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。
六、关联交易协议签署情况
公司分别于2011年8月1日及2012年3月26日与嘉士伯（广东）签订了《委托加工生产协议》、《许可协议》。 2014年2月，嘉士伯（广东）与湖南国人生产乐堡500ml/瓶的《许可协议》，预计销量5000千升，许可区域包括重庆、湖南、大梁山、四川。 2014年2月，嘉士伯（广东）与公司就《经销框架协议》签署了《补充协议》，在原来的基础上增加攀枝花、西昌公司作为加入公司，允许在攀枝花及西昌两地经销乐堡500ml/罐装啤酒。2014年4月，嘉士伯（广东）与湖南国人签订了《委托加工生产协议》，委托湖南国人生产乐堡500ml和330ml瓶装产品。
七、备查文件目录
1、公司七届九次董事会决议；
2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会决议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2014年4月9日
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2014－013号
重庆啤酒股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2014年3月24日发出，会议于2014年04月04日上午9点在公司新区分公司接待中心二楼会议室召开。应参加会议监事5名，实际参加会议监事5名，经半数以上监事共同推举，本次会议由监事王东亚女士主持。本次会议召开符合《公司章程》的规定。会议经认真审议，以书面表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过《公司2013年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
公司拟以2013年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计为96,794,239.60元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过《公司2013 年内部控制评价报告》的议案。
本监事会认真审阅了《2013年度公司内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。对北京永拓会计师事务所出具的《内部控制审计报告》表示赞同。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
六、审议通过《关于补选公司第七届监事会监事》的议案。
监事会同意提名徐绮俊先生、符许舜先生为公司第七届监事会补选的监事候选人，公司监事会认为上述候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的本公司监事的任职资格，同意提交公司股东大会选举。
七、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、公司募集资金使用情况
公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致，无任何变更。
4、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
5、公司监事会认为，公司在2013年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
6、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
7、公司《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2013年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司2013年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的天健审（2014）8-90号《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本决议第一、二、三、四、六项决议尚需股东大会审议通过。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
监 事 会
2014年4月9日
附：补选监事简历：
徐绮俊先生：澳大利亚悉尼大学工商管理硕士，亦是英国特许管理会计师学会资深会员；曾在沃尔玛中国任职财务部副总裁并工作了17年；于2013年加入嘉士伯中国，任职财务部副总裁。
符许舜先生：毕业于中山大学法学院，获得法学硕士（涉外经济法专业）及法律职业资格证书；自2004年开始于安利（中国）日用品有限公司从事法律顾问工作，历任法律事务主任、法律事务高级经理；于2013年加入嘉士伯，现任嘉士伯中国法律顾问。
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2014－014号
重庆啤酒股份有限公司
关于公司董事长和董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于2014年4月4日收到公司董事长王克勤先生、董事Roy Enzo Bagattini（中文名：白荣恩）先生的书面辞职报告。王克勤先生、白荣恩先生因工作原因，分别辞去本公司董事长职务、董事职务以及董事会下属专门委员会委员职务。
鉴于王克勤先生、白荣恩先生辞去董事职务将导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，王克勤先生、白荣恩先生辞职报告将在公司股东大会改选董事就任后生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事，详见公司公告临2014-008号、公告临2014-009号。
本公司对王克勤董事长、白荣恩董事任职期间为公司及董事会所做工作表示衷心的感谢！
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2014年4月9日
重庆啤酒股份有限公司独立董事
关于2013年年度报告及七届九次
董事会有关事项的专项说明和独立意见
鉴于重庆啤酒股份有限公司董事会向我们提交了公司第七届董事会第九次会议进行审议议案，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们四名独立董事公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真谨慎的事前认真审阅，发表以下专项说明和独立意见：
一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与公司控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下专项说明：
截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形。
截止2013年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内，无其他任何形式的累计和当期的对外担保事项。
二、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分了解公司 2013 年度财务状况、经营成果和 2014 年发展规划后，对公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案发表如下意见：
1、公司拟以2013年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计为96,794,239.60元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。占 2013 年合并报表归属于母公司股东的净利润158,738,580.72元的60.98%，现金分红占本次利润分配的比例为100%。
2、公司 2013 年度利润分配预案符合中国证监会、上交所有关规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司股东合理的投资回报。
3、我们同意将上述利润分配预案提交公司 2013 年度股东大会审议。
三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
1、经核查，报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司已逐步建立起公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。
鉴于以上情况，我们认为：公司2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。
四、关于日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，对公司2013年度日常关联交易实施情况、预计2014年度日常关联交易发表如下独立意见：
1、关于公司2013年度日常关联交易实施情况的独立意见：
（1）公司2013年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要。
（2）公司2013年预计向重啤集团及其关联方江苏金山啤酒原料有限公司采购麦芽6814万元，实际实施情况超过预计金额2088.63万元，主要原因是根据公司啤酒生产与销售的需要而加大了麦芽采购量，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业收入和利润的影响很小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
我们同意公司将2013年日常关联交易在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。
2、关于公司预计2014年度日常关联的交易独立意见：
（1）公司预计的2014年度日常关联交易总额在68210万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
（2）鉴于公司2013年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2014年度的日常关联交易仍将延续2013年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
（3）公司2014年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
（4）同意公司进行所预计的2014年度日常关联交易。
（5）同意公司将本议案提交股东大会审议。
五、关于2013年内部控制评价报告的的独立意见
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司一贯注重内控制度的建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。
我们一致认为董事会提交的公司 2013年内部控制评价报告较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、关于聘任天健会计师事务所为本公司2014年度财务审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务表表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
2、关于聘任北京永拓会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构的独立意见
北京永拓会计师事务所（下称：北京永拓）在为公司提供内控审计服务的工作中，体现了该所较好的服务意识、职业操守和履职能力，较好地完成了公司委托的2013年度内部控制审计工作。同意公司聘请北京永拓会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构。
七、关于提名公司第七届董事会董事候选人的独立意见
我们对拟提名为公司第七届董事会的非独立董事候选人黎启基先生、汤澍浩先生 、Gavin Brockett先生、方军涛先生、Peter Steenberg先生等5人的任职资格进行了认真审查，未发现上述5名董事候选人存在《公司法》第147条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事和独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会会议进行审议。
八、关于修改<公司章程>的独立意见
针对公司提出的《关于修改<公司章程>的议案》，我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
我们对修改<公司章程>的相关事项发表同意的独立意见。
独立董事签名：
郭永清（签名）： 曲 凯（签名）：
陈 重（签名）： 孙芳城（签名）：
2014年4月4日