证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-032号

  海南正和实业集团股份有限公司关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司

  与MTA Securities and Investment Limited签署《框架协议》的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称： MTA Securities and Investment Limited（以下简称“MTA公司”）拥有的North Caspian Petroleum JSC（以下简称“NCP公司”）75%的股权。

  ●投资金额：本次收购的投资金额为3750万美元。

  ●特别风险提示:本次公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）与MTA公司签署的仅为框架协议，待完成尽职调查，签署正式协议时以及本次交易涉及的事项有后续进展时，公司将严格按照规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、公司第十届董事会第十六次会议于2014年4月4日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月8日以通讯方式审议表决召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司与MTA Securities and Investment Limited签署<框架协议>的议案》。鉴于MTA公司持有哈萨克斯坦共和国NCP公司的100%已发行股份,董事会同意公司全资子公司上海油泷与MTA公司签署《框架协议》，以上海油泷对NCP公司的尽职调查取得满意结果为前提，由上海油泷或其指定机构以3750万美元的价格从MTA公司购买其持有的NCP公司的75%已发行股份，并与MTA公司共同投资于NCP公司。

  NCP公司是一家依据哈萨克斯坦共和国法律成立的公司，该公司拥有在滨里海地区总面积约9867平方公里的五个区块内勘探石油的权利。根据德克萨斯州S.A. Sehsuvaroglu专业工程师于2010年所出具的报告，该五个区块的石油储量和资源量评估共计可达14.86亿吨，并且NCP公司有权在哈萨克斯坦的特定区域建设一个原油终端。NCP公司的注册资本为5000万美元。

  2、本次《框架协议》的签订不构成关联交易和重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称： MTA Securities and Investment Limited

  公司注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城，WickhamsCax 1 Mill Mail, 6号房间，3085号信箱

  注册资本：5万美元

  董事：Murat Safin

  企业性质：有限责任公司

  注册日期：1997年9月25日

  三、《框架协议》的主要内容

  1、股份转让

  以上海油泷对NCP公司的尽职调查取得满意结果为前提，上海油泷或其指定机构应当与MTA公司签署《股份购买协议》（“SPA”），以3750万美元的收购对价（“收购对价”），从MTA公司购买NCP公司75%的已发行股份（“出售股份”

  2、MTA贷款

  在签署SPA的当日，MTA公司将与NCP公司签署一份贷款协议（以下简称“MTA贷款协议”），在该MTA贷款协议项下，MTA公司将向NCP公司提供3750万美元的有息贷款（“MTA贷款”），MTA贷款的年利率为8%。MTA公司收到的3750万美元收购对价将由MTA公司立即支付到NCP公司，成为MTA公司对NCP公司的贷款。该笔3750万美元的有息贷款中的2000万美元将用于偿还NCP公司现有的银行贷款和应付账款，剩余部分根据NCP公司届时基于勘探工作和研究工作进展修改和更新的、并经股东大会和哈萨克斯坦有权机构批准的勘探工作计划进行使用。

  3、油泷贷款

  在签署SPA的当日，上海油泷或其指定的企业（“贷款人”）将与NCP公司签署一份贷款协议（以下简称“油泷贷款协议”）。在该油泷贷款协议项下，贷款人将向NCP公司提供1.425亿美元的有息贷款（“油泷贷款”），油泷贷款的年利率为8%。在MTA贷款全部使用完毕之后，根据NCP公司届时基于勘探工作和研究工作进展修改和更新的、并经股东大会和哈萨克斯坦有权机构批准的勘探工作计划，油泷贷款会按月支付给NCP公司。

  4、尽职调查

  上海油泷有权自行和/或通过第三方机构对NCP公司进行尽职调查，预计45至60天内完成，上海油泷或其指定机构和MTA公司将基于尽职调查的结果签署SPA。

  四、对上市公司的影响和风险分析

  本次公司全资子公司上海油泷与MTA公司签署《框架协议》，有利于增加公司石油业务，公司将在签署正式股份购买协议或有后续进展时及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  公司第十届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月8日