证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-018

  南京新街口百货商店股份

  有限公司第七届董事会

  第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、2014年2月28日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-005），因正在筹划与公司相关的重大事项，该事项尚存在不确定性，为保护广大投资者的利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年3月3日开始停牌。

  2、2014年3月7日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组公告》（公告编号：临2014-006），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年3月10日起继续停牌不超过30日。

  3、公司第七届董事会第六次会议已经审议通过公司拟以现金方式收购Highland Group Holdings Limited约89%股权事宜的《股权购买协议》，本次重大资产购买相关事项尚需公司董事会及股东大会批准。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2014年4月2日在公司12楼1211会议室以现场表决方式召开。会议通知于2014年3月31日以邮件和电话通知的方式向全体董事发出。出席本次会议的董事应到9人，实到8人，公司董事傅敦汛先生因公出差，不能亲自出席会议，特授权董事陶佩芬女士代为表决，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议由董事长杨怀珍女士主持，经与会董事认真审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于签订<股权购买协议>的议案》

  董事会同意公司与各交易相关方签署关于公司拟以现金方式收购Highland Group Holdings Limited 约89%股权事宜的《股权购买协议》，协议约定了完成协议项下规定义务的前提条件、交易价格确定的原则、解约条件、交割条件、托管帐户、交易各方的权利义务、违约责任等。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《授权公司总裁代表公司签署<股权购买协议>的议案》

  董事会同意授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  鉴于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将暂不召开审议本次重大资产购买的股东大会。

  在相关尽职调查、审计、评估等工作陆续完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产购买相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2014年4月2日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-019

  南京新街口百货商店股份

  有限公司关于媒体报道的

  澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、传闻简述

  近日，公司关注到多家媒体发布消息称“中国上市公司南京新百与英国老牌百货公司House of Fraser签署协议，出资收购后者89%的股权”，并且配发了相关图片报道。

  二、澄清声明

  经核实，本公司针对上述报道涉及事项说明如下：

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“南京新百”）经申请，公司股票于2014年3月3日起临时停牌。公司于3月8日发布了《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年3月10日起停牌不超过30日。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，分别于2014年3月15日、3月22日、3月29日先后发布了《重大资产重组进展公告》。

  公司目前正在洽谈收购英国Highland Group Holdings Limited（以下简称“标的公司”或“Highland Group”）约89%的股权。截至本公告日，交易各方就相关《股权购买协议》的谈判工作已经基本完成，相关《股权购买协议》的签署工作正在推进过程中，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  （一）拟对外投资情况

  1、Highland Group是一家位于英国的百货公司集团，成立于2006年6月14日，总部位于英国伦敦。Highland Group旗下的经营实体House of Fraser Limited（以下简称”House of Fraser”）是在英国及爱尔兰等地结合百货门店、网络以及手机等多渠道销售的百货经营企业，其House of Fraser百货品牌拥有超过164年历史。提供的产品类别覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。

  2、本公司计划在英国设立全资子公司作为收购主体，并由其以自有资金及债务融资的方式支付现金收购Highland Group约89%的股权。本次交易如果顺利完成，标的公司将成为本公司的控股子公司。

  3、本次拟交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次拟交易不构成关联交易。

  （二）标的公司基本情况

  标的公司是一家国际知名的百货公司集团，其经营实体House of Fraser运营超过164年历史，是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁。House of Fraser被私有化之前长期在伦敦证券交易所主板上市，并且入选FTSE100成分股。标的公司经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。

  House of Fraser的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。其特约品牌商中，前15位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。另外，House of Fraser旗下多个自有品牌，如Howick, Dickins & Jones, Linea，也以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。

  House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺。由于House of Fraser品牌的悠久历史，标的公司大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的Oxford Street，格拉斯哥商业街，曼彻斯特 King Street等，主要面向追求中高端百货品牌的中产消费者。此外House of Fraser还面向全球消费者建立了统一的网上销售平台HouseofFraser.com，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。标的公司最近一个会计年度的总营业额为1,194.5百万英镑（未经审计），排名稳居在英国百货行业市场份额的前列。

  Highland Group是House of Fraser的控股公司，也是本次交易的被收购主体。

  名称：Highland Group Holdings Limited

  住所：27 Baker Street, London W1U 8AH, United Kingdom

  注册号：05845860

  注册资本：1,811,268.16英镑

  公司类型：私人有限公司

  （三）交易结构及进程

  本公司计划在英国设立全资子公司作为收购主体，并由其以自有资金及债务融资的方式支付现金收购Highland Group 约89%的股权。本次交易如果顺利完成，标的公司将成为本公司的控股子公司。

  截至本公告日，交易各方就相关《股权购买协议》的谈判工作已经基本完成，相关《股权购买协议》的签署工作正在推进过程中。本公司将在《股权购买协议》签署完毕后及时向投资者披露此次对外投资具体情况。

  《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2014年4月8日