证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014-15

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2014 年3月20日发出。

2、本次会议于2014 年4 月8 日以现场及通讯方式召开。

3、本次会议应出席董事9 人，实际出席9 人。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》；

公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司合计持有的中钢设备有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以2012年12月31日为基准日出具的资产评估报告目前已过有效期，为保护公司股东利益，公司聘请资产评估机构以2013年12月31日为基准日对置出资产和注入资产的资产价值进行了重新评估，根据重新评估的评估结果，置出资产和注入资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组，以置出资产和注入资产截至2012年12月31日的评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌回避表决。

2、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

因本次重大资产重组交易审核进度的变化，公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司签订的原《盈利预测补偿协议》的相关条款需要调整并补充约定，同意公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姜宝才、曹嘉辰、吴红斌回避表决。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

中钢集团吉林炭素股份有限公司

董 事 会

2014 年4月8日

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于本次重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组。公司拟以全部资产及负债，与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）发行股份，购买其持有的中钢设备1%股权。此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。2013年9月12日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

1、根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次重大资产重组涉及的置出资产（中钢吉炭全部资产和负债）和注入资产（中钢设备100%股权）的交易价格均依据经资产评估机构以2012年12月31日为基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估结果确定，上述交易价格定价公允。

2、鉴于资产评估机构以2012年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》已过有效期，公司聘请资产评估机构以2013年12月31日为基准日对置出资产和注入资产的资产价值进行了重新评估，并分别出具了中天和资产[2014]评字第90004号《资产评估报告》和中天和资产[2014]评字第90005号《资产评估报告》。根据上述资产评估报告，截至2013年12月31日，置出资产的评估值为106,989.85万元，比截至2012年12月31日的评估值减少42,450.44万元；截至2013年12月31日，注入资产的评估值为386,903.85万元，比截至2012年12月31日的评估值增加35,330.73万元，注入资产和置出资产评估值的差额增加77,781.17万元，置出资产和注入资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组，以置出资产和注入资产截至2012年12月31日的评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。

3、鉴于中钢股份和中钢资产为公司控股股东、实际控制人中国中钢集团公司控制的公司，系公司的关联方。本次重大资产重组中，公司向中钢股份和中钢资产购买资产构成公司与中钢股份、中钢资产之间的关联交易。资产评估机构以2013年12月31日为基准日重新出具的中天和资产[2014]评字第90004号《资产评估报告》和中天和资产[2014]评字第90005号《资产评估报告》已经公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事（签字）：

郭国庆 许 斌 李海涛

李国义 赵英杰

2014年4 月8日

中钢集团吉林炭素股份有限公司与

中国中钢股份有限公司

中钢资产管理有限责任公司

盈利预测补偿协议之补充协议

本补充协议由下列各方于2014年4月8日在北京市签署：

甲方：中钢集团吉林炭素股份有限公司

乙方：中国中钢股份有限公司

丙方：中钢资产管理有限责任公司

（本补充协议中，以上各方以下合称为“各方”，单称为“一方”）

鉴于：

1、 甲方拟以其全部资产负债与乙方持有的中钢设备99%的股权的等值部分进行置换；甲方以向乙方发行股份为对价，购买乙方拥有的上述置换差额，同时甲方以向丙方发行股份为对价，购买丙方所持中钢设备1%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、 北京中天和资产评估有限公司采取收益现值法对中钢设备截至2012年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》（以下简称“《注入资产评估报告》”）。各方同意本次交易的注入资产（中钢设备100%的股权）的转让价格拟以经国务院国资委备案的《注入资产评估报告》的评估结果为参考依据确定。

3、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

4、 2013年8月13日，甲方与乙方、丙方签订了《盈利预测补偿协议》，就注入资产的盈利补偿事宜进行了约定。

5、 因本次重组交易审核进度的变化，原《盈利预测补偿协议》的相关条款需要调整并补充约定。

为此，经平等协商，各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规，就注入资产的盈利补偿相关事宜达成补充协议如下，共同遵守执行：

第一条 利润补偿期间

各方同意，如本次交易在2014年实施完毕，则本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2014年、2015年、2016年，即本补充协议所指的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间按年度顺延。

第二条 盈利承诺

各方确认，根据《注入资产评估报告书》，注入资产所对应的于2014年至2016年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数为：

预测净利润数（万元）
2014年	2015年	2016年
43,706.20	47,871.82	51,651.45

基于上述，乙方和丙方对注入资产所产生的净利润作出如下承诺：2014年不低于人民币43,706.20万元，2015年不低于人民币47,871.82万元，2016年不低于人民币51,651.45万元（2014、2015和2016年以下合称“承诺年限”）。

第三条 其他

1、除本补充协议第一条及第二条约定内容对《盈利预测补偿协议》做出的调整外，《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《盈利预测补偿协议》及本补充协议生效后，《盈利预测补偿协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议的相应内容为准。

2、本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。

3、本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。

4、除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与《盈利预测补偿协议》中的相同用语及其定义、解释一致。

5、本协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。

附件：注入资产所对应的于2014年至2016年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数的计算方式

单位：万元

项目/年度	2014年	2015年	2016年
中钢设备净利润	35,594.13	38,990.84	42,264.31
中钢设计院净利润	3,878.63	4,209.59	4,504.51
国冶锐诚净利润*63.34%	161.72	176.53	196.87
（佰能电气净利润+柳州佰能净利润）*27.78%	2,817.02	3,206.68	3,362.29
中鼎泰克净利润*24%	1,254.70	1,288.18	1,323.47
合计	43,706.20	47,871.82	51,651.45

注1：

1） 中钢设备：指中钢设备有限公司；

2） 中钢设计院：指中钢集团工程设计研究院有限公司，中钢设备持有100%的股权；

3） 国冶锐诚：指北京国冶锐诚工程技术有限公司，中钢设备持有63.34%的股权；

4） 佰能电气：指北京佰能电气技术有限公司，中钢设备持有27.78%的股权；

5） 柳州佰能：柳州市佰能能源科技有限公司，佰能电气持有100%的股权；

6） 中鼎泰克：指北京中鼎泰克冶金设备有限公司，中钢设备持有24%的股权。

注2：

根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》，上述六家企业2014年至2016年拟实现的净利润数如下：

单位：万元

项目/年度	2014年	2015年	2016年
中钢设备净利润	35,594.13	38,990.84	42,264.31
中钢设计院净利润	3,878.63	4,209.59	4,504.51
国冶锐诚净利润	255.32	278.71	310.82
佰能电气净利润	5,823.20	6,377.70	6,950.35
柳州佰能净利润	4,317.25	5,165.43	5,152.91
中鼎泰克净利润	5,227.93	5,367.41	5,514.45

甲方：中钢集团吉林炭素股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：杨光

乙方：中国中钢股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：贾宝军

丙方：中钢资产管理有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：何海东