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重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：43,234,836股
发行价格：6.43元/股
募集资金总额：277,999,995.48元
募集资金净额：266,049,773.63元
2、投资者认购的数量和限售期
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释 义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
福日电子2013年度非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2013年7月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2、2013年8月16日，公司第五届董事会第八次会议针对本次非公开发行股票相关的收购资产所涉及目标公司的审计、评估、盈利预测审核结果对发行方案进行了补充修订。
3、2013年9月2日，公司召开2013年第一次临时股东大会，本次非公开发行股票方案（指修订前发行方案）未能获得股东大会通过。
4、2013年9月11日，公司第五届董事会第九次会议决定对2013年非公开发行股票方案进行修订，调整本次非公开发行股票对象、定价基准日与定价原则、发行股份限售期。
5、2013年9月17日，非公开发行股票方案取得福建省国资委批准。
6、2013年9月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案（指修订后发行方案）。
7、2014年2月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股的申请。
8、2014年3月7日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可〔2014〕259号文《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司本次发行。
9、2014年3月28日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2014）验字G-002号《验资报告》，募集资金277,999,995.48元已汇入兴业证券股份有限公司为福日电子非公开发行股票开设的专项账户。
10、2014年3月31日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了闽华兴所（2014）验字G-003号《验资报告》。截至2014年3月31日止，福日电子本次非公开发行人民币普通股（A股）43,234,836股，共募集资金人民币277,999,995.48元，扣除发行费用人民币11,950,221.85元，实际募集资金净额为人民币266,049,773.63元，其中：增加实收资本（股本）人民币43,234,836元；增加资本公积人民币222,814,937.63元。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为43,234,836股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行价格为6.43元/股，该发行价格相当于公司第五届董事会第九次会议决议公告确定的6.41元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为6.34元/股）的发行底价的100.31%；相当于发行首日（2014年3月20日）前20个交易日均价8.92元/股的72.09%；相当于发行首日（2014年3月20日）前一个交易日收盘价8.13元/股的79.09%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为277,999,995.48元，扣除发行费用11,950,221.85元，本次发行募集资金净额为266,049,773.63元。
6、发行费用：本次发行费用总计为11,950,221.85元，其中包括承销保荐费、审计费、律师费、验资费、信息登记费和印花税。
7、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
截至3月25日下午16:00，主承销商接到认购反馈传真及申购报价单情况如下：
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根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为6.43元/股。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
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三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象基本情况
1、 华安基金管理有限公司
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
住 所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
2、 福建省鞋帽进出口集团公司
企业名称：福建省鞋帽进出口集团公司
企业性质：全民所有制
注册资本：玖仟伍佰叁拾叁万圆整
住 所：福州市鼓楼区五四路国际大厦15层
法定代表人：金涛
经营范围：对外贸易；轻工技术服务；化工原料（不含危险品），普通机械，百货，五金、交电，家俱，文教用品，体育用品，工艺品，针、纺织品，矿产品，木制品，建材，服装、鞋帽的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期至2014年04月24日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
3、 杭州必达金融服务外包有限公司
企业名称：杭州必达金融服务外包有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：伍仟万元
住 所：杭州市江干区白云大厦2幢1207室
法定代表人：孙洪波
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金额业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，投资管理，商务信息咨询（除商品中介），房产中介，代客户办理银行贷款手续；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
4、 黄白华
发行对象名称：黄白华
身份证号：35012119680319****
地 址： 福建省福州市鼓楼区东水路18号
发行对象性质：境内自然人
5、 神州学人集团股份有限公司
企业名称：神州学人集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：捌亿叁仟肆佰捌拾柒万捌仟贰佰肆拾元
住 所：福州市台江区五一南路67号
法定代表人：王勇
经营范围：一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）
6、 王震宇
发行对象名称：王震宇
身份证号：43010519640402****
地 址：长沙市开福区东风一村3栋
发行对象性质：境内自然人。
7、 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
名 称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
8、 张怀斌
发行对象名称：张怀斌
身份证号：31010919710207****
地 址： 上海市虹口区四川北路2222号
发行对象性质：境内自然人
（二）限售期安排
本次发行对象认购公司股份限售期安排如下：
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（三）发行对象与发行人关联关系
上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。
上述发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行相关机构
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 兰翔、陈霖
项目协办人： 吕泉鑫
办公地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20-22层
联系电话： 021-38565656
传真： 021-38565707
发行人律师： 福建闽天律师事务所
负责人： 许培卿
经办律师： 唐亚飞、王凌
办公地址： 福州市鼓楼区湖东路99号标力大厦10楼
联系电话： 0591-87618848
传真： 0591-87545530
审计机构： 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 林宝明
经办注册会计师： 童益恭、张伟
办公地址： 福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层
联系电话： 0591-87852574
传真： 0591-87840354
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：
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注：何海潮和梁瑞芝为夫妻关系，两人系一致行动人。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，截止2014年4月3日，公司前十名股东持股情况如下：
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注：何海潮和梁瑞芝为夫妻关系，两人系一致行动人。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，现金流入大幅增加，资产负债率有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）对公司业务结构的影响
发行人目前主要从事LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品和内外贸等三大主营业务。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继续完善LED完整的产业链、壮大产业规模、提升市场竞争力。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司股本总额为240,544,100股，控股股东为福日集团。截至2014年2月28日，福日集团持有发行人股份93,224,100股，占发行人总股本的38.76%。公司的实际控制人为福建省电子信息（集团）有限责任公司。
本次发行股票数量为43,234,836股，本次发行完成后发行人总股本为283,778,936股，控股股东持有发行人股份93,224,100股，占发行人总股本的32.85%，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。
2、本次非公开发行股票完成后，本公司不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。本次发行不会对公司的同业竞争造成影响。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见
保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定”。
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在福日电子证券与投资者关系管理部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 限售期 （月） |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 9,331,259 | 12 |
| 2 | 福建省鞋帽进出口集团公司 | 4,665,629 | 12 |
| 3 | 杭州必达金融服务外包有限公司 | 5,326,594 | 12 |
| 4 | 黄白华 | 5,053,654 | 12 |
| 5 | 神州学人集团股份有限公司 | 4,666,945 | 12 |
| 6 | 王震宇 | 5,132,192 | 12 |
| 7 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,947,667 | 12 |
| 8 | 张怀斌 | 1,110,896 | 12 |
| 合 计 | 43,234,836 | ||
| 福日电子、发行人、股份公司、公司 | 指 | 福建福日电子股份有限公司 |
| 福日集团、控股股东 | 指 | 福建福日集团有限公司 |
| 电子信息集团、实际控制人 | 指 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次福建福日电子股份有限公司非公开发行不超过5,000万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 兆元光电 | 指 | 福建兆元光电有限公司 |
| 两岸照明 | 指 | 福建省两岸照明节能科技有限公司，发行人参股子公司 |
| A 股、股票 | 指 | 人民币普通股，面值为人民币1.00元 |
| 股东大会 | 指 | 福建福日电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福建福日电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建福日电子股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建福日电子股份有限公司章程》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 发行人律师、闽天所 | 指 | 福建闽天律师事务所 |
| 会计师、华兴所 | 指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 | 申购数量（股） | 申购金额（元） |
| 1 | 杭州必达金融服务外包有限公司 | 6.85 | 5,000,000 | 34,250,000.00 |
| 6.75 | 5,000,000 | 33,750,000.00 | ||
| 6.41 | 5,000,000 | 32,050,000.00 | ||
| 2 | 福建省鞋帽进出口集团公司 | 7.50 | 4,000,000 | 30,000,000.00 |
| 6.70 | 4,477,612 | 30,000,000.40 | ||
| 6.41 | 4,680,188 | 30,000,005.08 | ||
| 3 | 张怀斌 | 6.43 | 5,500,000 | 35,365,000.00 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司 | 6.41 | 4,690,000 | 30,062,900.00 |
| 5 | 黄白华 | 6.70 | 4,850,000 | 32,495,000.00 |
| 6.45 | 5,000,000 | 32,250,000.00 | ||
| 6.42 | 5,000,000 | 32,100,000.00 | ||
| 6 | 王震宇 | 6.60 | 5,000,000 | 33,000,000.00 |
| 7 | 华安基金管理有限公司 | 7.50 | 8,000,000 | 60,000,000.00 |
| 7.05 | 8,510,000 | 59,995,500.00 | ||
| 6.65 | 9,010,000 | 59,916,500.00 | ||
| 8 | 神州学人集团股份有限公司 | 6.62 | 4,533,000 | 30,008,460.00 |
| 9 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6.51 | 7,850,000 | 51,103,500.00 |
| 序号 | 发行对象 | 认购价格（元） | 配售数量（股） | 募集资金（元） |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 6.43 | 9,331,259 | 59,999,995.37 |
| 2 | 福建省鞋帽进出口集团公司 | 6.43 | 4,665,629 | 29,999,994.47 |
| 3 | 杭州必达金融服务外包有限公司 | 6.43 | 5,326,594 | 34,249,999.42 |
| 4 | 黄白华 | 6.43 | 5,053,654 | 32,494,995.22 |
| 5 | 神州学人集团股份有限公司 | 6.43 | 4,666,945 | 30,008,456.35 |
| 6 | 王震宇 | 6.43 | 5,132,192 | 32,999,994.56 |
| 7 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6.43 | 7,947,667 | 51,103,498.81 |
| 8 | 张怀斌 | 6.43 | 1,110,896 | 7,143,061.28 |
| 合计 | 43,234,836 | 277,999,995.48 |
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 限售期 |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 9,331,259 | 12 |
| 2 | 福建省鞋帽进出口集团公司 | 4,665,629 | 12 |
| 3 | 杭州必达金融服务外包有限公司 | 5,326,594 | 12 |
| 4 | 黄白华 | 5,053,654 | 12 |
| 5 | 神州学人集团股份有限公司 | 4,666,945 | 12 |
| 6 | 王震宇 | 5,132,192 | 12 |
| 7 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,947,667 | 12 |
| 8 | 张怀斌 | 1,110,896 | 12 |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 质押或冻结的股份数量（股） | 股份限售情况（股） | 限售期截止日 |
| 1 | 福建福日集团有限公司 | 国有法人 | 38.76 | 93,224,100 | 25,000,000 | - | - |
| 2 | 何海潮 | 境内自然人 | 2.70 | 6,500,229 | - | - | - |
| 3 | 梁瑞芝 | 境内自然人 | 1.30 | 3,120,409 | - | - | - |
| 4 | 陈建红 | 境内自然人 | 0.97 | 2,323,100 | |||
| 5 | 浙江日发控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 0.84 | 2,030,000 | - | - | - |
| 6 | 王宇 | 境内自然人 | 0.57 | 1,380,000 | - | - | - |
| 7 | 陈亚楼 | 境内自然人 | 0.52 | 1,250,000 | - | - | - |
| 8 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.48 | 1,143,475 | - | - | - |
| 9 | 胡越华 | 境内自然人 | 0.40 | 968,600 | - | - | - |
| 10 | 刘贵苏 | 境内自然人 | 0.40 | 955,000 | - | - | - |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 质押或冻结的股份数量（股） | 股份限售情况（股） | 预计限售期截止日 |
| 1 | 福建福日集团有限公司 | 国有法人 | 32.85 | 93,224,100 | 25,000,000 | ||
| 2 | 华安基金-光大银行-中海信托-中海-福日电子（商裕八期）集合资金信托计划 | 其他 | 3.29 | 9,331,259 | 9,331,259 | 2015年4月8日 | |
| 3 | 何海潮 | 境内自然人 | 2.98 | 8,470,229 | |||
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.80 | 7,947,667 | 7,947,667 | 2015年4月8日 | |
| 5 | 杭州必达金融服务外包有限公司 | 境内非国有法人 | 1.88 | 5,326,594 | 5,326,594 | 2015年4月8日 | |
| 6 | 王震宇 | 境内自然人 | 1.82 | 5,172,192 | 5,132,192 | 2015年4月8日 | |
| 7 | 黄白华 | 境内自然人 | 1.78 | 5,053,654 | 5,053,654 | 2015年4月8日 | |
| 8 | 神州学人集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.64 | 4,666,945 | 4,666,945 | 2015年4月8日 | |
| 9 | 福建省鞋帽进出口集团公司 | 境内非国有法人 | 1.64 | 4,665,629 | 4,665,629 | 2015年4月8日 | |
| 10 | 梁瑞芝 | 境内自然人 | 1.10 | 3,120,409 |
| 类别 | 本次发行前 （截至2014年2月28日） | 本次发行后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0% | 43,234,836 | 15.24% |
| 二、无限售条件股份 | 240,544,100 | 100.00% | 240,544,100 | 84.76% |
| 三、股份总额 | 240,544,100 | 100.00% | 283,778,936 | 100% |
保荐机构（主承销商）