证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-037号

  四川西部资源控股股份有限公司关于重大资产购买变更为实施非公开发行股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年1月14日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年1月14日起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

  根据公司战略规划及转型安排，公司拟以锂矿石为原材料基础，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链。本次重大资产购买原方案拟向重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）增资，并分别获得51%股权，同时，收购微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称“微宏动力”）持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权。

  由于公司本次重大资产收购的标的资产中，恒通客车及交通租赁公司均为国有资产，根据政府相关部门及各方意见，公司将原方案调整为受让恒通客车不低于51%的股权、受让交通租赁不低于51%的股权、受让恒通电动66%的股权不变，拟使国有股东以获得现金的方式，保障国有资产的保值增值。方案调整后，上述标的资产并未获得足够的后续发展资金，为保障标的资产收购后的发展，公司拟继续募集资金。但根据相关法律法规要求，公司如实施重大资产重组，仅能募集部分配套资金（不超过交易总额的25%），无法满足标的资产后续的生产经营需要。

  鉴于此，经各方充分协商，公司决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票，即拟向包括公司控股股东四川恒康发展有限责任公司在内的特定对象发行股票募集资金以完成上述及其他正在洽谈的标的资产的收购，并补充标的资产营运资金。同时，公司承诺，自公告之日起6个月内不再商议、讨论重大资产重组事项。

  上述方案仍在进一步论证和完善中，为抢先占领市场份额，保障项目的顺利推进，公司已于2014年3月11日召开第八届董事会第二次会议审议通过，同意使用自有资金不超过11,000万元，收购广州市宏佳伟业发展有限公司持有的恒通客车7%股权、收购微宏动力持有的恒通电动31%股权。

  由于本次非公开发行股票方案的调整，相关尽职调查、审计、评估、法律和财务顾问等工作正在积极推进中，尚需一定时间完成。因此，公司预计无法在原定时间形成预案并召开董事会审议通过。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将自2014年4月11日起继续停牌，公司最迟将不晚于2014年4月17日召开董事会审议本次非公开发行股票预案，并于次日公告并复牌。为切实保护全体股东利益，公司承诺，若2014年4月18日到期未能复牌，则终止本次非公开发行股票事宜。

  继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次非公开发行股票的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展公告。待相关工作确定后，董事会将审议非公开发行股票预案，及时公告并复牌。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日