六届八次董事会决议公告
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2014-005
长春燃气股份有限公司
六届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）六届八次董事会于2014年3月28日以书面、电话、短信及电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年4月8日上午9：00在公司六楼会议室召开。会议应到董事10人，实际到会10人。公司监事、财务总监列席了本次会议。会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。
会议以举手表决形式审议通过了如下议案：
一、审议公司2013年年度报告及摘要
二、审议公司2013年年度董事会工作报告
三、审议公司2013年财务决算报告
四、审议公司2013年度利润分配预案
报告期内，公司实现净利润3,603.73万元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，按2013年末总股本529,619,808股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元(含税)， 合计派发现金股利1,588.86万元。
五、审议公司聘请审计机构
公司拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为70万元。
六、审议修改《公司章程》议案
七、审议《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
八、审议《长春燃气股份有限公司内部控制评价报告》
九、审议《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
十、审议《长春燃气股份有限公司与长春市煤气公司实施债务重组的方案》
十一、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理债务重组具体事宜的议案》；
十二、审议关于召开公司2013年年度股东大会相关事宜的议案。
以上议题中，一至六项、十、十一项议题，均须提交2013年度股东大会审议。会议经研究，2013年度股东大会会期及具体事项将另行公告。
以上议案，10票同意，0票反对，0票弃权，均获通过。
特此公告
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2014年4月8日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2014-006
长春燃气股份有限公司
六届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）六届八次监事会于2014年3月28日以书面、电话短信方式送达全体监事，会议于2014年4月8日上午10：30在公司六楼会议室召开。会议应到监事3人，实际到会3人。会议由监事长辛宏志先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。会议审议了如下议案：
1、会议审议公司《2013年度报告》及摘要，3票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议公司《2013年度监事会工作报告》，3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审计通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，3票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会对董事会编制的《2013年年度报告》进行了审核，审核意见如下：
1、监事会认为公司《2013年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定。
2、监事会认为公司《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的2013年度经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会对董事会编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，监事会认为：
2013 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
长春燃气股份有限公司
监事会
2014年4月8日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2014-007
长春燃气股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月8日召开的六届八次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，决定对公司章程进行修改并提请股东大会审议批准。
修订对照表如下：
| 原条文 | 修订后条文 |
| 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。” |
| 4、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。 | 6、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
此议案将提请公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2014年4月9日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2014-008
关于长春燃气股份有限公司
与长春市煤气公司实施债务重组方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长春市煤气公司以其长兴路、湖西路、绿园区西郊路三宗划拨土地进行评估挂牌竞价抵偿公司债务，未抵偿部分将豁免
● 本次未构成关联交易
● 本次债务重组未构成重大资产重组
● 本次债务重组实施不存在重大法律障碍
一、长春燃气股份有限公司（以下简称公司）与长春市煤气公司（以下简称煤气公司）的债权债务现状
2007年12月，公司董事会决议通过向东方资产管理公司收购其拥有的煤气公司债权包，并以7000万元的价格购买了42500万元的煤气公司债权。
2008年11月公司董事会同意煤气公司以其拥有的东郊制气厂净化系统资产及相关土地抵偿对公司的债务。但在执行过程中，由于政策面限制，无法完成土地过户，故仅完成东郊制气厂净化系统资产以评估值8093万元抵债。截止目前，公司对煤气公司的债权均非日常生产经营产生。实际情况是：公司对该笔债权债务的盈利为净化系统的评估值和购买债权包的差额，亦即1093万元；公司对煤气公司的债权为债务包总额和净化系统差额，亦即34400万元。
二、实施债务重组的必要性
首先，因历史原因公司的部分制气、储气设施坐落于煤气公司的国有划拨宗地之上，造成公司“房地分离”，为实现“房地合一”，使公司的资产完整，须将相关土地转移至公司名下；第二，在收购东方资产管理公司持有煤气公司债务包后，通过实施煤气公司以净化系统资产抵债操作，尽管公司已经实际获利，但依旧存在煤气公司对公司的高额负债，此等近乎呆滞的不良债权对公司形象和未来发展构成了较大的负面影响，监管机构和投资者一直在关注该等不良债权；第三，公司管理层一直在谋划最优的解决方案，目标是除实现上述资产完整、妥善处置与煤气公司债权外，还要在这个过程中实现公司利益最大化。经与各相关方反复沟通，公司管理层认为以煤气公司土地抵债为主线的债务重组方案的实施时机已经成熟。
三、实施债务重组的程序
1、经长春市国资委批准，煤气公司对其长兴路、湖西路、绿园区西郊路等三宗划拨土地进行评估。
2、 上述三宗划拨土地经市国资委评估、备案后在吉林长春产权交易中心公开挂牌转让。
3、公司在上述三宗划拨土地公开挂牌转让同时参与竞价、摘牌，并支付土地竞价款项。
4、煤气公司获得相应款项后扣除必须发生的税费，剩余部分偿还对公司的负债。
四、债务豁免
在相关土地变更到公司名下、煤气公司偿还对公司部分债务后，公司将豁免煤气公司对公司的剩余负债，豁免金额以实际发生为准。
（注：此债权公司已于 2007年末全额计提完毕。）
此议案将提请公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2014年4月9日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2014-009
长春燃气股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2013年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2012年9月3日中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1178号文核准，本公司于2013年3月6日向特定投资者非公开发行人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币7.15元，募集资金总额为人民币486,915,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币25,140,150.00元，实际募集资金净额为人民币461,774,850.00 元。上述资金已于2013年3月6日全部到位，并经众环海华会计师事务所有限公司于2013年3月6日出具的众环验字（2013）010017号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时间 | 金额（元） |
| 2013年3月6日募集资金总额 | 486,915,000.00 |
| 减：发行费用（不包含前期已支付的保荐费等） | 21,740,150.00 |
| 2013年3月6日实际募集资金净额 | 465,174,850.00 |
| 加：本年度利息收入 | 513,336.56 |
| 减：前期置换金额 | 376,339,198.00 |
| 减：本年度已使用金额 | 79,029,563.02 |
| 截至2013年12月31日止募集资金专户余额 | 10,319,425.54 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《长春燃气股份有限公司募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、1000万元及以上董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司董事会审议通过，本公司在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行（账号22001450100059773333）。截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22001450100059773333 | 10,319,425.54 |
| 合计 | 10,319,425.54 |
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2013年3月19日与保荐机构东北证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 46,177.49 | 本年度投入募集资金总额 | 45,536.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 45,536.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | % | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天然气置换煤气综合利用项目 | 无 | 77,452.90 | 46,177.49（注） | 35,925.35 | 7,902.96 | 45,536.88 | 9,611.53 | 126.75% | 2016年 | 2,666.59 | 是 | 否 |
| 注：长春燃气计划募集资金77,452.90万元，实际募集资金48,691.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为46,177.49万元。 | ||||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无此情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年3月20日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的376,339,198.00元自筹资金进行了置换。该事项已经经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月8日出具的众环专字（2013）010230 号专项报告鉴证。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无此情况 | |||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，东北证券认为：长春燃气2013 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2014年4月8日