证券代码：600276  证券简称：恒瑞医药   公告编号：临2014-004

江苏恒瑞医药股份有限公司

第六届董事会第六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2014年3月24日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2014年4月4日在上海紫金山大厦12楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，以现场方式参加会议的董事8人，董事张永强以通讯方式参加。

会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席本次会议。公司全体9名董事认真审议并同意通过以下议案：

一、《董事会2013年年度工作报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

二、《公司2013年年度报告及摘要》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

三、《关于提名聘任公司财务总监的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

四、《公司2013年财务决算报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

五、《公司2013年年度利润分配预案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

公司董事会拟定的2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本1,360,221,193.00 股为基数，向全体股东按每10股派送现金0.90元（含税），每10股送红股1股，共计分配利润258,442,026.37 元。本次利润分配后，尚余未分配利润3,760,809,056.86 元结转以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

以上利润分配预案需提交2013年度股东大会通过后实施。

六、《关于续聘公司2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内部控制审计机构。经与江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商，公司拟支付江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费为70万元，2014年度的内控审计费35万元。

七、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

为了储备银行授信额度，满足公司进口业务开立信用证的需要，公司拟以信用免担保方式向中国银行股份有限公司连云港经济技术开发区支行申请10000万元综合授信额度，并授权孙飘扬先生签署与银行授信额度有关的协议、合同等法律文件。公司将根据实际业务需要在授信额度内申请授信启用。

八、《关于核销公司部分财产损失的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损以及工艺验证产品不能上市销售等原因，造成存货损失9,851,455.38元，现申请核销该存货损失，但尚需税务部门批准税前列支。

由于技术进步、超强度使用或受酸、碱等强烈腐蚀，部分机器设备、电子设备、运输设备需清理，造成固定资产报废净损失3,961,712.20元，现申请核销该固定资产报废损失，但尚需税务部门批准税前列支。

九、《公司2013年度内部控制评价报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十、《关于预计2014年度日常关联交易情况的议案》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

关联董事孙飘扬回避表决，其余8名董事参与表决。

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	上年实际发生金额	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
出售商品/提供劳务	江苏豪森药业股份有限公司	30	25
	江苏豪森医药销售有限公司	300	393	受托加工产品数量减少
采购商品/接受劳务	江苏豪森药业股份有限公司	50	37	委托加工产品数量增加

十一、《关于在上海设立全资子公司的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”）拟在上海张江设立上海盛迪医药有限公司（暂定名，以工商核准后名字为准。以下简称“上海盛迪”）。上海盛迪的注册资本为5000万元人民币，全部由恒瑞医药出资。预计上海盛迪的投资总额为40000万元人民币。

十二、《审计委员会履职情况汇总报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十三、《2013年度独立董事年度述职报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十四、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

赞成：5票 反对：0票 弃权：0票

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

公司董事会审议通过董事会薪酬与考核委员会就拟进行的股权激励计划制定的《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。公司独立董事已发表独立意见，对《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》予以认可。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

十五、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：5票 反对：0票 弃权：0票

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

十六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

赞成：5票 反对：0票 弃权：0票

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

7、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。

8、授权董事会决定激励对象参与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜。

9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

十七、《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

赞成：5票 反对：0票 弃权：0票

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的限制性股票激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股权激励计划相关事宜。

因董事长孙飘扬的近亲属属于激励计划（草案）受益人，董事蒋新华、周云曙、张永强属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

十八、《公司章程修正案》（相关内容在2013年度股东大会会议资料中，将于近日发布到上海证券交易所网站）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十九、《关于召开2013年度股东大会的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

二十、《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

上述第一、二、四、五、六、十八项议案须提交2013年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2014年4月4日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2014—005

江苏恒瑞医药股份有限公司

第六届监事会第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2014年3月24日以电子邮件发给各位监事，会议于4月4日上午以通讯表决的方式召开。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张。会议召开符合公司章程和公司法的规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、与会监事对公司董事会编制的《2013年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

1、2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；

2、2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《2013年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》

监事会同意公司董事会薪酬与考核委员会提出的并经董事会审议通过的《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》

监事会对《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，认为：该等激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其备忘录规定的作为激励对象的条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2014年4月4日

证券代码：600276  证券简称：恒瑞医药   公告编号：临2014-006

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于更换财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月4日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提名聘任公司财务总监的议案》。孙杰平先生因公司发展及工作需要申请辞去其所担任的财务总监职务。孙杰平先生辞去公司财务总监职务后，仍然担任公司副总经理职务。公司董事会同意孙杰平先生辞去财务总监职务的申请，并对孙杰平先生担任财务总监期间所作出的贡献表示衷心的感谢。

经公司总经理周云曙先生提名，董事会同意聘任周宋先生为公司财务总监。周宋先生简历如下：男，1973年1月5日出生。1993年毕业于南京审计学院审计专业；2009年-2012年在南京理工大学攻读EMBA并获得硕士学位；1993-2002年在连云港市医药采购供应站工作，历任审计科副科长、财务部经理、总经理助理；2003年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任财务部副经理、财务部经理、研究院副院长。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2014年4月4日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2014-007

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于召开2013年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关于公司召开2013年度股东大会的通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2014年4月29日（星期二）下午14：00

2、网络投票时间：2014年4月29日（星期二）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

（二）会议地点：公司会议室（江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号）

（三）本次股东大会采用的表决方式：现场投票与网络投票相结合；公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。A股股东参加网络投票的操作流程请见附件。

（四）股东大会召集人：公司董事会。

二、会议事项：

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年年度报告全文及摘要》；

4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

5、审议《公司2013年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》；

7、审议《公司章程修正案》；

8、听取《2013年度独立董事述职报告》。

三、会议出席对象

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、2014年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后，参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书）；

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2014年4月25日9：30—16：30；

2、登记地点：江苏恒瑞医药股份有限公司证券法务部

3、联系方式：

地址：江苏连云港经济技术开发区昆仑山路7号

联系人：刘笑含

联系电话：0518-81220012

传真：0518-85453845

4、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；委托代理人必须持股东签字或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记,信函或传真抵达时间应不迟于2014年4月25日下午16:30，以抵达本公司的时间为准。

（4）未及时登记的股东或授权代表请在会前半小时携带上述证件到公司，经查验核实后可参加股东大会。

五、其他事项

本次现场股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第六次会议决议

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2014年4月4日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏恒瑞医药股份有限公司2013年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年年度报告及摘要
4	公司2013年度财务决算报告
5	公司2013年度利润分配预案
6	关于续聘2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案
7	公司章程修正案

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

注：授权委托书，剪报及复印件均有效。

附件二

江苏恒瑞医药股份有限公司

网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会网络投票时间为2014年4月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738276	恒瑞投票	7	A股股东

（二）表决方法

在“委托价格”项下填报本次股东大会的买卖价格，99.00元代表所有提案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表对议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	买卖价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	买卖价格
1	公司2013年度董事会工作报告	1.00元
2	公司2013年度监事会工作报告	2.00元
3	公司2013年年度报告及摘要	3.00元
4	公司2013年度财务决算报告	4.00元
5	公司2013年度利润分配预案	5.00元
6	关于续聘2014年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案	6.00元
7	公司章程修正案	7.00元

（三）表决意见

序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日收市后，持有“恒瑞医药”A股（股票代码600276）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则买卖价格填写“99.00元”，买卖股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738276	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738276	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738276	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738276	买入	1.00元	3股

三、注意事项

（一）同一事项通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。