第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-017号
建新矿业股份有限责任公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2014年3月28日以邮件和电话的方式发出，会议于2014年4月4日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过将《建新集团关于豁免履行相关矿业资产注入承诺的申请》提交股东大会审议 。
受资产注入公司不具备经济价值等因素影响，现阶段本公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)及其实际控制人刘建民先生履行上述承诺将不利于维护上市公司权益，结合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，建新集团及刘建民先生向本公司申请豁免对察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司等四家公司履行相关矿业资产注入的承诺，其具体情况如下：
1、豁免察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）资产注入承诺
原承诺“博海矿业目前矿山储量仅可开采2-3年，仍在勘探之中，在上市公司重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量1年内注入上市公司”。
公司简介：博海矿业成立于2006年4月29日，注册资本2,000万元，建新集团持有该公司100%的股权。主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业拥有两座矿山李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿。察右前旗李青地银铅锌多金属矿于2003年开始详查工作，2004年，矿石资源储量36.68万吨，金属量铅2.71万吨，锌2.03万吨，银41.85吨，伴生金755.15千克。华银铅锌矿矿石量为18.32万吨。
现状：目前已探明的矿权范围内，经过几年的开采，其剩余资源的矿石量仅10余万吨；经过持续的勘探又无新增储量，预计未来2-3年内博海公司的矿山将面临开采穷尽的境况。
解决方案：受资产注入公司不具备经济价值等因素影响，现阶段控股股东及其实际控制人履行上述承诺将不利于维护上市公司权益，故建新集团及实际控制人申请豁免履行该资产注入的承诺。
2、豁免甘肃建新进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）资产注入承诺
原承诺“由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司”。
公司简介：进出口公司成立于2004年7月27日，注册资本10,000万元，目前，建新集团持有进出口公司100%的股权。进出口公司为建新集团打造的有色金属贸易平台，主要从事有色金属产品的进口和国内贸易业务。最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等。
进出口公司现状：目前进出口公司除铅冶炼配套服务外无实际经营业务。
解决方案：因上市公司根据其需要已开展了进出口业务，该公司注入上市公司的意义不大，故建新集团及实际控制人申请豁免履行该资产注入的承诺。
3、豁免新疆宝盛矿业开发有限责任公司（以下简称“宝盛矿业”）资产注入承诺
原承诺“在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司”。
公司简介：宝盛矿业成立于2005年8月5日，注册资本100万元。宝盛矿业拥有新疆托里县包古图矿区托尔特铜矿探矿权。
宝盛矿业现状：项目详查工作尚未结束，没有储量备案，找矿前景不大，不具备注入上市公司的条件。
解决方案：受资产注入公司不具备经济价值等因素影响，现阶段控股股东及其实际控制人履行上述承诺将不利于维护上市公司权益，故建新集团及实际控制人申请豁免履行该资产注入的承诺。
4、豁免新疆托里润新矿业开发有限责任公司（以下简称“托里润新矿业”）资产注入承诺
原承诺“在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司”。
公司简介：托里润新矿业成立于2005年7月21日，注册资本300万元。主营业务为铜矿勘探。托里润新矿业拥有拖里县包古图地区呼的合铜矿的探矿权。
托里润新矿业现状：探矿工作已结束，根据储量报告，该公司目前储量为铜金属36万吨，金金属量为9吨，钼金属量12000吨，银金属量240吨，因无法解决供水问题，无法开采，不具备注入上市公司的条件。
解决方案：受资产注入公司不具备经济价值等因素影响，现阶段控股股东及其实际控制人履行上述承诺将不利于维护上市公司权益，故建新集团及实际控制人申请豁免履行该资产注入的承诺，并拟将其转让。
经与会董事审议，认为上述情况属实，同意将该申请提交股东大会审议。本次董事会上关联董事刘建民先生、杜俊魁先生及刘榕女士依法回避表决。
表决情况：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议并对豁免资产注入承诺进行逐项表决，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东建新集团将依法回避表决。
二、审议通过将《建新集团关于变更履行相关矿业资产注入承诺的申请》提交股东大会审议。
受铅锌行业影响及资产注入公司盈利能力尚不明朗等多种因素影响，结合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，建新集团及刘建民先生向公司申请变更巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司、甘肃新洲矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司、内蒙古中西矿业有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司八家公司履行相关矿业资产注入的承诺，具体变更如下：
1、变更巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称“华峰氧化锌”）资产注入承诺
原承诺“上市公司重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司”。
公司简介：华峰氧化锌成立于2006年11月6日，注册资本10,000万元。公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。
华峰氧化锌现状：该公司主要对含铅、含锌的废渣废料进行加工处理，生产氧化锌和氧华铅，系铅锌冶炼行业的下游企业，现已建成投产，但受行业影响，该公司处连续亏损状态。
新承诺：待该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司。
2、变更乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）资产注入承诺
原承诺“上市公司重组完成并恢复上市后，瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司”。
公司简介：瑞峰铅冶炼成立于2004年12月24日，注册资本32,000万元。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售。
瑞峰铅冶炼现状：该公司年产10万吨的粗铅冶炼生产线于2009年建成投产，年产10万吨的电解铅技改项目于2013年建成投产，多金属综合回收项目2014年建成投产，但受行业影响，公司处连续亏损状态。
新承诺：待该行业转暖且需连续盈利2年后，1年内注入上市公司。
3、变更凤阳县中都矿产开发服务有限公司（以下简称“中都矿产”）资产注入承诺
原承诺“上市公司重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产”。
公司简介：中都矿产成立于2008年2月28日，注册资本为3000万元，其中建新集团持有该公司100%的股权，主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选。
中都矿产现状：中都矿产正办理相关手续，2014年5月将完成储量报告备案工作。
新承诺：建新集团承诺在完成储量报告备案等相关手续后提前启动资产注入工作，预计该资产2014年注入上市公司。
4、变更甘肃新洲矿业有限公司（以下简称“新洲矿业”）资产注入承诺
原承诺“上市公司重组完成并恢复上市后，新洲矿业1年内注入上市公司”（即2013.4.26至2014.4.26日期间内)。
公司简介：新洲矿业成立于2005年8月4日，注册资本22,776.53万元。主营业务为钨钼铜开采、加工、销售。
新洲矿业现状：根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求，本公司于2014年3月18日向新洲矿业就该公司上市工作进展情况进行了函询，该公司回函表示“公司股权注入上市公司事项除建新集团外，大股东酒钢集团亦在准备将其持有的45%的股权通过注入第三方上市公司或以其他路径完成该资产的证券化, 根据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东向股东以外的第三方转让股份的，其他股东需放弃优先购买权，经建新集团与酒钢集团协商后双方同意，关于本公司股权注入的事宜，双方同步进行，目前尚在等待酒钢集团启动履行相关程序，本公司上市究竟采用借壳还是寻求其他路径尚未正式确定。目前公司正按照上市要求办理、完善相关手续，未出台资产证券化的具体方案，亦无上市安排的具体时间表。”
新承诺：待新洲矿业大股东酒钢集团持有的45%的股权资产证券化事宜获得有权国资部门的批准，新洲矿业完善相关手续、权证的办理，达到评估条件后1年内，建新集团随即将持有的新洲矿业40%的股权注入上市公司，预计最迟不超过2017年完成对该项资产的注入工作；若2017年未完成，建新集团同意赔偿建新矿业股份有限责任公司2000万元人民币，同时撤销对该项资产注入的承诺。
5、变更山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）资产注入承诺
原承诺“在其建成投产后2年内注入上市公司”。
公司简介：金德成信成立于2005年12月27日，注册资本10,100万元。金德成信拥有繁峙县后峪钼、多金属矿探矿权。
金德成信公司现状：现该公司正办理相关手续，预计2015年取得采矿证并建成500万吨/年采选生产能力。
新承诺：建新集团承诺在该公司建成投产后2年内注入上市公司，预计2017年注入上市公司。
6、变更丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）资产注入承诺
原承诺“在其建成投产后2年内注入上市公司”。
公司简介：皇台矿业成立于2001年10月11日，注册资本3,250万元。皇台矿业拥有丹凤县皇台铜矿的采矿权。
皇台矿业公司现状：经查皇台矿业最新的资源量为：保有铁铜矿石量273.07万吨，剩余约200万吨，铜金属量2.18万吨，平均品位0.8％，保有铁矿石量64.47万吨。其中控制的经济基础储量（122b）矿石量136.8387万吨，占总资源量的50%,推断的内蕴经济资源量矿石量（333）136.2313万吨。因公司剩余资源储量不大，暂不具备注入上市公司的条件，目前正进一步开展探矿工作，探矿工作预计于2015年完成。
新承诺：建新集团承诺若探明矿石储量达到600万吨，能满足企业正常生产8-10年的要求，则该资产于2016年注入上市公司；若达不到，则放弃将其资产注入上市公司。
7、变更内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）资产注入承诺
原承诺“在其建成投产后2年内注入上市公司”。
公司简介：中西矿业成立于2005年5月9日，注册资本46,070万元。中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权。
中西矿业现状：2012年中西矿业30万吨/年采选能力的生产线建成并投产，2013年新增300万吨/年采选能力生产线建成并投产（建新集团在2012年11月重组期间参照《钼行业准入条件征求意见稿》中的300万吨/年采选标准作出了相关承诺，但2012年12月正式出台的行业准入条件公布为450万吨/年的采选标准），故为满足相关政策的要求，该公司拟将钼矿扩建至500万吨/年采选能力，预计2014年底前完成扩建至500万吨/年采选能力建设并投入生产，2015年前完成相关证照的更换手续。
新承诺：建新集团承诺在2016年底之前将持有的该公司100%股权注入上市公司。
8、变更乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格铜矿”）资产注入承诺
原承诺“在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司”。
公司简介：欧布拉格铜矿成立于2002年7月21日，注册资本2,000万元。欧布拉格铜矿拥有所属乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权。
欧布拉格铜矿现状：根据其储量报告，该公司目前铜矿石储量为26万吨，由于上述资产目前不具备经济开采价值，但该矿仍有探矿前景，拟开展进一步探矿工作，勘查工作预计于2016年完成，勘探工作完成后建新集团将视该公司的储量情况确定其是否适合注入上市公司。
新承诺：建新集团承诺若探明铜矿石储量达到100万吨，能满足企业正常生产8-10年的要求，则该资产于2017年注入上市公司；若达不到，则放弃将其注入上市公司。
经与会董事审议，认为上述情况属实，同意将该申请提交股东大会审议。本次董事会上关联董事刘建民先生、杜俊魁先生及刘榕女士依法回避表决。
表决情况：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议并对变更资产注入承诺进行逐项表决，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东建新集团将依法回避表决。
三、审议通过《交联交易议案》；
公司2014年将与建新集团、甘肃建新进出口贸易有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、北京大都阳光网络科技有限公司、内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司五家公司发生不超过542万元的交易，因上述事项系公司与公司控股股东或控股股东的关联公司所发生的交易，根据相关规定，交易构成关联交易（交易具体内容详见公司于2014年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关联交易公告》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，与会董事就该关联交易事项进行了审议，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士对该关联交易事项进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。
表决情况：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据发展需要，公司拟在原《公司章程》第十三条的基础上增加“贵稀金属的国内贸易”。修改后的公司经营范围为：经登记机关核准，公司经营范围是：电子计算机及电子网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易，贵稀金属的国内贸易（若需取得特殊许可，还需办理相关许可手续）；货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼(条款修改内容的前后对照，详见公司于2014年4月9日刊登在巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于同意公司向渤海银行北京分行申请办理银行授信业务的议案》；
根据开展进出口业务的需要，公司拟向渤海银行北京分行申请办理银行授信业务，授信额度为人民币7 亿元(或等值外币)，额度有效期一年，用以购买有色金属和有色金属矿产品，授信产品包括开立进口远期信用证和进口押汇。
表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
经会议审议，公司决定于2014年4月25 日召开2014年第一次临时股东大会审议《关于豁免控股股东及其实际控制人履行相关矿业资产注入承诺的议案》、《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承诺的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，有关会议召开的具体情况详见公司于2014年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2014年第一次临时股东大会的会议通知》。
表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二〇一四年四月八日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-018号
建新矿业股份有限责任公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第五次会议决定在2014年4月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议的具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2014年4月25日（星期五）下午14：30
网络投票时间：2014年4月24日-2014年4月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月25日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月24日15:00至2014年4月25日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2014年4月18日（星期五）
（三）现场会议召开地点：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截至2014年4月18日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
（八）提示性公告：公司将于2014年4月22日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、 逐项审议《关于豁免控股股东及实际控制人履行相关矿业资产注入承诺的议案》；
1.1豁免察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司资产注入承诺
1.2豁免甘肃建新进出口贸易有限公司资产注入承诺
1.3豁免新疆宝盛矿业开发有限责任公司资产注入承诺
1.4豁免新疆托里润新矿业开发有限责任公司资产注入承诺
2、 逐项审议《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承诺的议案》；
2.1 变更巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺
2.2 变更乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺
2.3变更凤阳县中都矿产开发服务有限公司资产注入承诺
2.4变更甘肃新洲矿业有限公司资产注入承诺
2.5变更山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺
2.6变更丹凤县皇台矿业有限公司资产注入承诺
2.7变更内蒙古中西矿业有限公司资产注入承诺
2.8变更乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司资产注入承诺
3、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（二）披露情况：
2014年第一次临时股东大会所有提案内容详见公司于2014年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第五次会议决议公告等相关公告。
（三）特别强调事项：
1、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
2、议案一、议案二需逐项进行表决，且均需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
议案三《关于修改<公司章程>的议案》系特别决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、议案一、议案二关联股东需依法回避表决。`
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。
3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。
（二）登记时间：2014年4月23日及2014年4月24日上午9：00-11：30、下午13：00-17：00；
（三）登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室
邮编：401147
传真：023-63067268
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月25日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360688，投票简称：建新投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 100.00代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议 案 | 对应申报价（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 1、逐项审议《关于豁免控股股东及实际控制人履行相关矿业资产注入承诺的议案》； | 1.00 |
| 1.1豁免察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司资产注入承诺 | 1.01 |
| 1.2豁免甘肃建新进出口贸易有限公司资产注入承诺 | 1.02 |
| 1.3豁免新疆宝盛矿业开发有限责任公司资产注入承诺 | 1.03 |
| 1.4豁免新疆托里润新矿业开发有限责任公司资产注入承诺 | 1.04 |
| 2、逐项审议《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承诺的议案》； | 2.00 |
| 2.1 变更巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺 | 2.01 |
| 2.2 变更乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺 | 2.02 |
| 2.3变更凤阳县中都矿产开发服务有限公司资产注入承诺 | 2.03 |
| 2.4变更甘肃新洲矿业有限公司资产注入承诺 | 2.04 |
| 2.5变更山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺 | 2.05 |
| 2.6变更丹凤县皇台矿业有限公司资产注入承诺 | 2.05 |
| 2.7变更内蒙古中西矿业有限公司资产注入承诺 | 2.07 |
| 2.8变更乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司资产注入承诺 | 2.08 |
| 3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》； | 3.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则：
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“建新矿业股份有限责任公司2014年第一次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月24日15:00至2014年4月25日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：王世鹏、方燕
联系电话：023-63067268
2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年四月八日
后附：授权委托书
建新矿业股份有限责任公司2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1、《关于豁免控股股东及实际控制人履行相关矿业资产注入承诺的议案》 | ||||
| 1.1豁免察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司资产注入承诺 | ||||
| 1.2豁免甘肃建新进出口贸易有限公司资产注入承诺 | ||||
| 1.3豁免新疆宝盛矿业开发有限责任公司资产注入承诺 | ||||
| 1.4豁免新疆托里润新矿业开发有限责任公司资产注入承诺 | ||||
| 2、《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承诺的议案》 | ||||
| 2.1 变更巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺 | ||||
| 2.2 变更乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺 | ||||
| 2.3变更凤阳县中都矿产开发服务有限公司资产注入承诺 | ||||
| 2.4变更甘肃新洲矿业有限公司资产注入承诺 | ||||
| 2.5变更山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺 | ||||
| 2.6变更丹凤县皇台矿业有限公司资产注入承诺 | ||||
| 2.7变更内蒙古中西矿业有限公司资产注入承诺 | ||||
| 2.8变更乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司资产注入承诺 | ||||
| 3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 | ||||
委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托期限： 委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-019号
建新矿业股份有限责任公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”或“本公司”)2014年将与甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)、甘肃建新进出口贸易有限公司(以下简称“进出口公司”)、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称“瑞峰铅冶炼”)、北京大都阳光网络科技有限公司(以下简称“大都阳光”)、内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司(以下简称“蓝海矿泉水”)五家公司发生不超过542万元的交易，因上述交易系公司与控股股东或控股股东的关联公司所发生的交易，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司于2014年4月4日召开第九届董事会第五次会议审议通过上述关联交易事项，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士对交易事项各自回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。
由于上述关联交易累计金额尚未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易无需提交公司股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易发生额（万元） | 关联关系 | |
| 2014年预计金额 | 本年年初至本公告日累计发生的交易金额 | |||
| 租赁公司办公用房产 | 建新集团 | 300 | 0 | 本公司实际控制人 |
| 租赁车辆 | 进出口公司 | 24 | 7.2 | 同一实际控制人 |
| 租赁房产 | 瑞峰铅冶炼 | 96 | 24 | 同一实际控制人 |
| 接受关联人劳务 | 大都阳光 | 22 | 0 | 关联法人 |
| 向关联人购买商品 | 蓝海矿泉水 | 100 | 0 | 同一实际控制人 |
| 合 计 | 542 | 31.2 | ||
二、关联方基本情况
1、甘肃建新实业集团有限公司
法定代表人：刘建民
注册资本：55000万元
注册地址：甘肃省徽县城关滨河路
企业类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。
与上市公司的关联关系：系本公司控股股东。
财务数据：截止2013年12月31日，建新集团的总资产1,504,867.23万元，净资产382,495.38万元，2013年实现主营业务收入280,558.23万元，净利润18,008.37万元。
2、甘肃建新进出口贸易有限公司
法定代表人：张胜峰
注册资本：1亿
注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心19楼
经营范围：机械设备（不含小轿车），化工产品（国家限制经营的除外），电子产品，金属材料，建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品的批发，零售及进出口业务。
与上市公司的关联关系：该公司控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2013年12月31日，该公司总资产为8147.68万元，净资产为9247.27万元，2013实现主营业务收入为15,415.59万元，净利润为-1528.29万元。
3、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
法定代表人：张平
注册资本：3.2亿元
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区
经营范围：铅冶炼加工及相关产业的加工和销售，商品及技术进出口业务（国家限定商品及禁止转让的除外），（法律、行政法规及国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营）
与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2013年12月31日，该公司总资产为85,560.52万元，净资产为7607.56万元，2013年实现主营业务收入为40,566.32万元，净利润为-10,068.19万元。
4、北京大都阳光网络科技有限公司
法定代表人：王爱琴
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：北京市西城区北展北街北展综合楼5层9号B606（德胜园区）
经营范围：技术推广；技术服务；技术开发；销售电子产品、家用电器、日用品、灯具、计算机、软件及辅助设备、机械设备；专业承包；汽车租赁。
与上市公司的关联关系：该公司法定代表人王爱琴女士系本公司实际控制人刘建民先生配偶，根据《上市规则》10.1.3第三条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2013年12月31日，该公司总资产为 10,474.23万元，净资产为8112.71 万元，2013年实现主营业务收入2807.44万元，净利润-73.82万元。
5、北京蓝海冷泉矿泉水销售有限公司
法定代表人：李震
注册资本：壹亿元整
注册地址：内蒙古阿尔山市温泉街
企业类型：一人有限责任公司 （法人独资）
经营范围：矿泉水生产、销售；瓶胚加工、瓶盖加工、无汽饮料瓶加工、瓶标、包装纸箱加工销售。
与上市公司的关联关系：该公司股东系甘肃实业建新集团有限公司一人股东，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：2013年12月31日，该公司总资产为 40,609.49万元，净资产为13,705.1万元，2013年实现主营业务收入23,406.9 万元，净利润1,277.96万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。
四、交易协议的主要内容
（1）本公司与建新集团的交易协议内容
根据需要，公司拟向建新集团租赁坐落在北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼13层，建筑面积2090平方米，房屋产权编号：京丰431377的房产租赁，租赁期限：2014年4月1日起至2015年3月31日止，年租金预计不超过400万元(房屋租赁协议拟在获得董事会审议通过后正式签订)。
(2）公司与进出口贸易公司的交易协议内容
根据公司需要，进出口公司同意将奥迪A6轿车(牌号京P76C23)和别克GL8商务车(牌号京P6Y739)租给公司使用，租期为2014年4月1日-2015年3月31日止，其中奥迪A6轿车月租金为11,000万元，年租金为132,000元；别克GL8商务车月租金为9,000元，年租金为108,000元，合计年租金为240,000元；违约责任：1、承租方未经出租方同意逾期返回车辆，逾期租金以原租金1.5倍计收；2、承租方在赁期间发生操作不当引起的车辆损伤，如可办理保险索赔，承租方支付总维修费用 (以保证公司评估为准)30%的加速折旧和停驶损失；属保险责任免除范围，由承租方承担全部的维修费用和停驶损失。
（3）内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东升庙公司”)与瑞峰铅冶炼公司的交易协议内容
经协商，公司全资子公司东升庙公司同意将其瑞东公寓楼面积为6241.87平方米及瑞东大厦11-12楼面积为2000平米出租给瑞峰铅冶炼公司，作职工住宿及办公使用；房屋租金为96万元/年，其中，瑞东公寓租金为72万元/年，租期：2014年1月1日至2014年12月31日；瑞东大厦租金为24万元/年，租期：2014年1月1日至2014年12月31日；东升庙承担房产税、土地使用税，瑞峰铅冶炼按承租房屋面积缴纳水电费、取暖费、物业管理费、消防维护费、电梯费等其他费用。
(4)与大都阳光交易的协议内容
根据公司需求，2014年公司及本公司下属公司拟接受关联方大都阳光许可软件的技术指导和网络维护支持服务，服务内容包括：办公自动化系统使用与维护；公司网站维护；日常远程维护；企业邮箱系统维护；电话会议应用维护；服务器空间租用及设备维护等技术服务；预计交易总额为22万元/年。
(5)公司与蓝海矿泉水公司交易的协议内容
根据公司实际需要，公司与内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司签订了矿泉水的购销合同，约定海蓝矿泉水公司向公司销售矿泉水价值共计100万元。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易有利于充分利用公司及关联方的资源优势，保障公司的正常经营，享受优质的服务和实现收益，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务也不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2014年至本公告披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为31.2万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
(二)公司独立董事就上述关联交易事项进行了核查并发表独立意见认为，公司与上述公司发生的关联交易系公司正常运营所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司和非关联股东的利益，也未对公司独立性构成不利影响；交易程序的履行合法、合规。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年四月八日