证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号： 2014-002

北京昊华能源股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2014年3月28日以书面方式发出，会议于2014年4月8日下午14:00时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到董事15人，实到15人（含授权董事），出席会议的董事人数符合法定人数。公司独立董事杨有红、董事张仲民、汪文刚因公出差未能亲自出席会议，分别书面委托公司独立董事梁钧平、董事关杰、董事耿养谋代为出席，并对会议审议所有事项行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事列席会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、2013年度董事会工作报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2013年度股东大会审议。

二、2013年度总经理工作报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

三、2013年度独立董事述职报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2013年度股东大会审议。

四、关于公司2013年度财务决算的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2013年度股东大会审议。

五、关于公司2013年度报告及其摘要的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2013年度股东大会审议。

公司2013年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、关于公司2013年度利润分配的预案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2013年度股东大会审议。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润603,932,875.64元，按照《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金计60,393,287.56元后，当年可供分配利润为543,539,588.08元，加上2012年留存未分配利润1,335,984,592.37元，截止2013年末累计未分配利润为1,879,524,180.45元。

公司拟以2013年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），共计165,599,761.54元，期末留存可供分配利润1,713,924,418.91元结转下一年度。2013年无资本公积金转增股本议案。

七、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2013年度股东大会审议。同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构和内部控制审计机构。

八、关于公司与关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案。

1、公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计

经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事付合年、阚兴、耿养谋回避表决，通过此项，并决定提交2013年度股东大会审议。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

2、公司与首钢总公司及其控制企业2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计

经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事李永进回避表决，通过此项，并决定提交2013年度股东大会审议。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

3、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计

经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事张仲民回避表决，通过此项，并决定提交2013年度股东大会审议。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

4、公司与五矿发展股份有限公司子公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计

经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事汪文刚回避表决，通过此项，并决定提交2013年度股东大会审议。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司与关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告》（2014-004）。

九、关于公司2013年度《内部控制评价报告》的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、关于公司2013年度《内部控制审计报告》的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十一、公司2013年度《社会责任报告》。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十三、关于公司发行短期融资券的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2013年度股东大会审议。同意公司发行2014年至2016年短期融资券100,000万元用于生产经营，到期时以营业收入偿还本息，每期期限不超过一年。本次发行由平安银行作为主承销商。

十四、关于审议公司符合发行公司债券条件的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2013年度股东大会审议。

为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和公司《章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。

公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：

（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）根据大公国际资信评估有限公司2014年2月27日出具的公司2013年度第一期短期融资券跟踪评级报告，公司信用状况良好，满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求；

（4）公司最近一期期末经审计净资产为85.63亿元，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（5）公司最近三个会计年度分别实现净利润8.75亿元、13.16亿元、9.28亿元，最近三年平均净利润为10.40亿元，足以支付本次公司债券一年的利息；

（6）公司最近一期期末经审计净资产为85.63亿元，本次拟发行不超过人民币30亿元公司债券后，累计公司债券余额为30亿元，占最近一期期末净资产的比例为35.03%，符合累计发行债券余额不超过最近一期期末净资产额的百分之四十的规定。

且公司不存在以下情形：

（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经自查，公司具备发行公司债券资格。

十五、关于公司发行公司债券方案的议案。

经逐项表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案, 并决定提交2013年度股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会审核。

为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次公司债券发行由华泰联合证券担任保荐人和主承销商，具体方案如下：

1、发行数量：公司在中国境内发行本金不超过30亿元人民币的公司债券，可以一次或分期发行。具体发行规模及分期方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此项。

2、向公司原A股股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原有股东优先配售。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此项。

3、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过7年期（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况确定。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此项。

4、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将主要用于偿还公司债务、补充流动资金、项目建设或未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此项。

5、担保方式：本次发行的公司债券无担保。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此项。

6、本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此项。

7、上市交易场所：公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此项。

8、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此项。

十六、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案, 并决定提交2013年度股东大会审议。

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长耿养谋先生为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司股东和债权人利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十七、关于公司向商业银行申请授信额度的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司向商业银行申请授信总规模为人民币不超过30亿元的授信额度，授信期限为1年。

公司授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

十八、关于为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司为北京昊华诚和国际贸易有限公司40,000万元人民币的授信业务提供担保。

公司独立董事就该担保事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于为全资子公司银行授信提供担保公告》（2014-005）。

十九、关于选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。一致同意选举田会先生为公司董事会战略委员会委员，王显政先生不再担任战略委员会委员。

二十、关于召开2013年度股东大会的议案。

公司定于近期召开2013年度股东大会。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2014年4月10日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2014-003

北京昊华能源股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2014年3月28日以书面方式发出，会议于2014年4月8日下午16:00时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人（含授权监事）。公司监事姬阳瑞因公出差未能亲自出席会议，书面委托公司监事李宏伟代为表决，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王建昌先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、2013年度监事会工作报告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此报告。监事会认为：

（一）公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学民主，逐步健全和完善了公司内部管理和内部控制机制。未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。

（二）2013年度的报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则的规定。瑞华会计师事务所为公司所出具的审计意见及对有关事项做出的评价是客观公正的。

（三）截至2013年12月31日，公司募集资金已按承诺项目及用途使用完毕。公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定对募集资金进行使用和管理，募集资金的使用能够按规定合法、有效地履行相关审批程序，且严格履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。

（四）本年度公司没有发生收购、出售资产情况。

（五）2013年度公司关联交易价格公平合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

（六）公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。公司2013年度《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（七）公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司及子公司均认真执行该制度。公司建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。

二、关于公司2013年度财务决算的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

三、关于公司2013年度报告及其摘要的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。监事会认为：

（一）公司2013年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）公司2013年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

（三）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2013年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

四、关于公司2013年度利润分配的预案。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润603,932,875.64元，按照《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金计60,393,287.56元后，当年可供分配利润为543,539,588.08元，加上2012年留存未分配利润1,335,984,592.37元，截止2013年末累计未分配利润为1,879,524,180.45元。

公司拟以2013年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），共计165,599,761.54元，期末留存可供分配利润1,713,924,418.91元结转下一年度。2013年无资本公积金转增股本议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此预案。

五、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

六、关于公司与关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

七、关于公司2013年度《内部控制评价报告》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

八、关于公司2013年度《内部控制审计报告》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

九、关于公司2013年度《社会责任报告》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十、关于公司发行短期融资券的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十一、关于公司发行公司债券方案的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十二、关于为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。同意公司为北京昊华诚和国际贸易有限公司40,000万元人民币的授信业务提供担保。

北京昊华能源股份有限公司

2014年4月9日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号： 2014-004

关于公司与关联方2013年度

日常关联交易执行情况

及2014年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2013年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2014年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。

一、公司与关联方2013年度日常关联交易执行情况

1、公司与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）及其控股子公司2013年度日常关联交易执行情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2013年度实际发生额 （元）	占同类交易金额的比例（%）
购买商品	火工品	北京京煤化工有限公司	27,866,696.17	5.90
购买商品	水泥	北京金泰集团有限公司	3,001,066.90	0.64
购买商品	蓄电池	北京京煤集团有限责任公司	1,587,528.32	0.34
购买商品	材料配件	北京鑫华源机械制造有限责任公司	61,267,838.54	12.97
购买商品	设备	北京鑫华源机械制造有限责任公司	25,557,179.47	6.17
购买商品	转供电	北京市京浆工贸有限公司	133,182.68	2.19
购买商品	转供电	北京京煤集团有限责任公司	724,177.66	11.90
购买商品	其他商品	北京昊亚工贸有限责任公司	5,920,132.04	1.86
购买商品	煤炭	北京金泰集团有限公司	28,106,427.39	1.07
接受劳务	综合劳务	北京金泰集团有限公司	2,977,463.98	5.97
接受劳务	综合劳务	北京京煤集团有限责任公司	9,240,942.89	18.52
接受劳务	综合劳务	北京鑫华源机械制造有限责任公司	342,314.32	0.69
接受劳务	工程	北京鑫华源机械制造有限责任公司	5,300,000.00	0.32
接受劳务	工程	北京京煤集团有限责任公司	2,715,731.21	0.16
接受劳务	综合劳务	北京昊煜工贸有限责任公司	50,708.73	0.10
接受劳务	综合劳务	北京昊亚工贸有限责任公司	111,381.07	0.22
接受劳务	加工维修	北京鑫华源机械制造有限责任公司	17,039,022.07	25.78
接受劳务	加工维修	北京矿建建筑安装有限责任公司	1,229,176.00	1.86
销售商品	煤炭	北京京煤集团有限责任公司	49,459.49	0.00
销售商品	煤炭	北京鑫华源机械制造有限责任公司	30,769.23	0.00
销售商品	煤炭	北京金泰集团有限公司	39,704,342.06	0.56
提供劳务	综合劳务	北京京煤集团有限责任公司	672,162.85	0.74
销售其他商品	材料配件	北京鑫华源机械制造有限责任公司	1,438,822.45	1.57
销售其他商品	转供电	北京京煤集团有限责任公司	4,420,432.65	4.81
租赁	土地	北京京煤集团有限责任公司	2,395,396.18	100
租赁	房屋	北京京煤集团有限责任公司	3,923,940.80	75.11
租赁	房屋	北京昊亚工贸有限责任公司	600,000.00	11.49
租赁	房屋	北京鑫华源机械制造有限责任公司	700,000.00	13.40
合计			247,106,295.15

2、公司与首钢总公司及其控制企业2013年度日常关联交易执行情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2013年度实际发生额 （元）	占同类交易金额的比例（%）
销售商品	煤炭	首钢总公司	409,252,425.61	5.76
合计			409,252,425.61

3、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称：“中煤集团”）及其控股子公司2013年度日常关联交易执行情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2013年度实际发生额 （元）	占同类交易金额的比例（%）
接受劳务	出口代理	中国中煤能源集团有限公司	20,565,023.65	90.47
合计			20,565,023.65

4、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称：“五矿发展”）子公司2013年度日常关联交易执行情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2013年度实际发生额 （元）	占同类交易金额的比例（%）
接受劳务	出口代理	中国矿产有限责任公司	2,166,482.76	9.53
销售商品	煤炭	中国矿产有限责任公司	13,246,435.90	0.19
合计			15,412,918.66

二、公司与关联方2014年日常关联交易预计

1、公司与京煤集团及其控股子公司2014年日常关联交易预计

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2014年预计总金额 （元）
购买商品	火工品	北京京煤化工有限公司	30,000,000.00
购买商品	水泥	北京金泰恒业燃料有限公司	4,500,000.00
购买商品	材料	北京京煤集团有限责任公司	2,700,000.00
购买商品	煤矿材料配件	北京鑫华源机械制造有限责任公司	81,650,000.00
购买商品	煤炭	北京金泰恒业燃料有限公司	9,000,000.00
购买商品	煤矿设备	北京鑫华源机械制造有限责任公司	26,000,000.00
接受劳务	综合服务	北京京煤集团有限责任公司	11,189,000.00
接受劳务	煤矿设备加工维修	北京鑫华源机械制造有限责任公司	40,590,000.00
接受劳务	其他商品	北京昊亚工贸有限责任公司	790,000.00
接受劳务	维修及装饰工程	北京矿建建筑安装有限责任公司	14,746,651.89
销售商品	购电、材料	北京京煤集团有限责任公司	170,000.00
销售商品	煤炭	北京金泰集团有限公司	1,000,000.00
提供劳务	综合服务	北京京煤集团有限责任公司	7,100.00
销售其他商品	煤矿材料	北京鑫华源机械制造有限责任公司	3,000,000.00
销售其他商品	转供电	北京京煤集团有限责任公司	4,434,300.00
租赁	土地	北京京煤集团有限责任公司	2,395,396.18
租赁	房屋	北京市西达房地产开发有限责任公司	1,323,940.00
租赁	房屋	北京京煤集团有限责任公司	2,600,000.00
租赁	房屋	北京昊亚工贸有限责任公司	600,000.00
租赁	房屋	北京鑫华源机械制造有限责任公司	700,000.00
委托贷款	往来款	北京京煤集团有限责任公司	60,000,000.00

2、公司与首钢总公司及其控制企业2014年日常关联交易预计

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2014年预计总金额（元）
销售商品	煤炭	首钢总公司	224,000,000.00
销售商品	煤炭	首钢矿业	222,000,000.00

3、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2014年日常关联交易预计

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2014年预计总金额 （元）
接受劳务	出口代理	中国中煤能源集团有限公司（含中国中煤能源股份有限公司）	17,750,000.00

4、公司与五矿发展股份有限公司子公司2014年日常关联交易预计

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	2014年预计总金额 （元）
销售商品	煤炭	中国矿产有限责任公司	15,000,000.00
接受劳务	出口代理	中国矿产有限责任公司	1,500,000.00

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

京煤集团，住所为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人付合年，目前注册资本为186,000万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。

北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，法定代表人郝立新，注册资本16,000万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。

北京矿建建筑安装有限责任公司，住所为北京市门头沟区黑山大街32号，法定代表人韩宇峰，注册资本16,056.48万元，经营范围：施工总承包；专业承包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；塑钢门窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。

北京市西达房地产开发有限责任公司，住所为北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-108，法定代表人徐安忠，注册资本5,000万元，经营范围：房地产开发；销售：商品房；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售：五金交电，建筑材料，化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品），装饰材料，木材，机械电器设备；技术开发、转让、服务；房屋拆迁；家居装饰；安装：水暖设备。

北京鑫华源机械制造有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路47号，法定代表人张必民，注册资本8,000万元，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。

北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市西城区登莱胡同4号金泰写字楼，法定代表人张伟，注册资本10,000万元，经营范围：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设备租赁（除汽车）。

北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市西城区广安门内登莱胡同4号，法定代表人周建裕，注册资本84,242.44万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

北京昊亚工贸有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路10号，法定代表人赵子权，注册资本436.57万元，经营范围：许可经营项目：计算机制造。一般经营项目：物业管理；承办市场；房屋出租；技术开发；信息咨询（不含中介服务）；限分支机构经营项目：加工熟肉制品；理发、烫发；销售金属材料（除黄金）、木材、建筑材料、化工产品（不含一类制毒化学品及化学危险品）、日用百货、文体用品、家用电器、五金交电、汽车配件、家具、针纺织品、劳保用品、工艺美术品、包装食品、酒、茶叶、饮料、糕点、干鲜果品、副食品（盐零售）、水产品、粮油制品、食用油、粮食；干洗服务。

首钢总公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，法定代表人为王清海，注册资本为726,394万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

首钢矿业公司，地址为迁安市首钢矿山滨河村，负责人为吴林，资金数额为163,108万元，经营范围：铁矿石露天开采、铁精矿粉磁选、球团铁矿、烧结铁矿、水泥混凝土制品、矿山专用设备、冶金专用设备制造、内燃机械设备、矿山专用设备、冶金专用设备、常用有色金属材料、黑色金属材料、通用设备及其配件、内燃机械设备及零配件、矿山专用设备及零配件、冶金专用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、建材、文具用品、煤炭、焦炭批发、零售等。

中煤集团，注册地址北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人王安，注册资本为1,550,006.3万元，主要经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营，煤炭出口业务。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称：“中煤股份”），住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人王安，注册资本为1,325,866.34万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。

中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”），住所为北京市海淀区三里河路5号B座五层，法定代表人：刘雷云，注册资本：90,000万元，经营范围：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售煤炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。

2、与上市公司的关联关系

关联方京煤集团持有本公司62.30%的股份，为本公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系；京煤集团控制的下属企业，与本公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

首钢总公司持有本公司1.86%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东首钢总公司控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东中煤集团控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

五矿发展持有本公司0.08%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东五矿发展控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。

4、预计2014年本公司与京煤集团及其控股子公司进行的日常关联交易总额为297,396,388.07元；与首钢总公司及其控制企业进行的日常关联交易总额为44,600万元；与中煤集团及其控股子公司进行的日常关联交易总额为1,775万元；与五矿发展子公司进行的日常关联交易总额为1,650万元。

四、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

五、交易的目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易协议签署情况

1、2013 年 1月，本公司与北京金泰恒业燃料有限公司签订了《生活用煤供货协议》，2013 年至 2015 年，根据公司对生活用煤的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司采购，采购价格按市场价格双方协商确定。

2、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》，2013 年至 2015年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售，销售价格参照本公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。

3、2012 年 12 月本公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2013年至 2015年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格双方协商确定。

4、2012年 12 月本公司与北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司签订《材料配件供货协议》，2013年至 2015 年根据本公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司采购，水泥价格按照市场价格双方协商确定。

5、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》，2013 年至 2015年根据公司对所需材料配件的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件的价格能参照市场价格的按照市场价格双方协商确定，其他既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

6、2012 年 12 月本公司与北京京煤集团有限责任公司三河综合厂签订《材料配件供货协议》，2013年至 2015年根据公司对蓄电池等材料配件的实际需求数量，向北京京煤集团有限责任公司三河综合厂采购，价格依据市场价格双方协商确定。

7、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备供货协议》，2013 年至 2015年根据本公司对所需设备的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，设备的价格能参照市场价格的按照市场价格双方协商确定，其他既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

8、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备大修协议》，2013 年至 2015年根据本公司所需维修设备的实际数量，委托北京鑫华源机械制造有限责任公司进行修理，维修价格参照市场价格确定。

9、本公司与京煤集团于2014年1月1日签订《综合服务协议》，根据该协议，京煤集团向本公司提供环境检测与污染防治、治安保卫消防服务、生产辅助材料供应和生产用电、暖气、生活用水等综合服务，价格均按照关联交易定价原则制定，协议有效期1年。

10、本公司用于煤炭生产的50宗面积共计1,042,441.46平方米土地使用权系向京煤集团租赁取得。本公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗（总面积为586,209.12平方米）工业用地和位于门头沟区的21宗（总面积为369,965.09平方米）工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》（（北京）中地（2002）（估）字第022号）之评估结果确定。根据该协议，本公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据本公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，本公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，总面积为86,267.25平方米，租赁协议有效期限为20年。

11、本公司与京煤集团于2013年11月30日签订了《房屋租赁合同》，由本公司向京煤集团租赁位于门头沟区新桥南大街2号西办公楼，建筑面积为4,650平方米，租赁期自2013年11月30日至2014年11月29日为止，每年租金为260万元。租金价格参照市场价格确定，每五年可根据国家房产管理部门颁布的租赁调价幅度，对租金作适当调整。根据该合同，房屋租赁期届满，如本公司要求再租赁，只要不违反当时的法律规定，京煤集团应当按当时约定的条件再租赁给本公司，除非本公司不再需要承租该房产，或直接取得了该房产的使用权。

12、市国资委拨付的国有资本经营预算资金6000万元专项用于支持加大煤炭资源开发项目等工作，通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司，委贷利率为银行基准利率6%，期限一年。

13、本公司与北京昊亚工贸有限责任公司（以下简称：“昊亚工贸”）于2008年12月19日签订了《房屋租赁合同》，合同规定：昊亚工贸将位于门头沟区增产路南街甲1号院内总占地面积为3913平方米，房屋面积为2397.72平方米的房屋出租给本公司使用，租期为2009年1月1日至2028年12月31日，年租金60万元。

14、2009年本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》，承租期限自2009年7月1日至2028年12月31日，年租金为70万元。

15、公司采取与首钢总公司（含首钢矿业）在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。

16、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司于每年年初或年中与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.35%和0.65%的委托代理费。

17、公司采取与中国矿产在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的1%（收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费。

七、审议程序

1、《关于公司与关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事按照相关规定回避表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。

2、公司独立董事田会、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：2013年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2014年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意2014年日常关联交易预计。

3、此关联交易需股东大会批准，关联股东京煤集团、首钢总公司、五矿发展、中煤集团回避表决。

八、备查文件目录

1、北京昊华能源股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

2、北京昊华能源股份有限公司独立董事关于公司与关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的独立意见。

特此公告

北京昊华能源股份有限公司董事会

2014年4月10日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2014-005

北京昊华能源股份有限公司关于

为全资子公司银行授信提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：北京昊华诚和国际贸易有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为北京昊华诚和国际贸易有限公司40,000万元人民币银行授信提供担保，累计为其提供担保金额为40,000万元人民币

●本次担保没有反担保

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

北京昊华能源股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第八次会议于2014年4月8日在北京金泰海博大酒店七层海景阁召开，会议应到会董事15名，实际到会董事15名（含授权董事），符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事列席会议。会议以同意15票，反对 0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案》，同意为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司（以下简称：“诚和国贸”）拟向银行40,000万元人民币授信业务提供为期一年的信用担保。上述担保约占公司最近一期经审计的净资产的比例为4.67%。

根据公司《章程》规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：北京昊华诚和国际贸易有限公司

成立日期：2002年9月23日

公司注册地址：北京市门头沟区黑山大街32号

法定代表人：范江涛

注册资本：20,000万元人民币

实收资本：20,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务范围：销售煤炭、焦炭

2、诚和国贸2013年财务情况：截至2013年12月31日，资产总额58246.47万元，负债总额38892.66万元，所有者权益19353.81万元，2013年实现净利润631.43万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保的下属子公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见

1、董事会意见：北京昊华诚和国际贸易有限公司为公司下属全资子公司，本公司持有其100%股权。为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于诚和国贸进一步扩大营销规模，符合公司整体利益。

2、独立董事意见：公司独立董事对本次担保进行了审查，并发表了独立意见。认为：此次担保满足北京昊华诚和国际贸易有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《章程》关于公司对外担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司为北京昊华诚和国际贸易有限公司的银行授信提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，公司实际发生的累计对外担保（含本次担保金额）为人民币91，775.20万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的10.72%。

截至公告披露日，公司全部对外担保情况如下：为昊华能源国际（香港）有限公司担保8,000万美元，为北京昊华诚和国际贸易有限公司担保40,000万元人民币。

六、备查文件

1、北京昊华能源股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

2、北京昊华能源股份有限公司独立董事关于为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保事项的独立意见。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2014年4月10日