（上接B57版）

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:万元 币种:人民币

借款方名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率贷款利率(%)	借款用途	抵押物或担保人	是否逾期	是否关联交易	是否展期	是否涉诉	资金来源并说明是否为募集资金	关联关系
徐州首创水务有限责任公司	9,000.00	1年	6.600	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	控股子公司
临沂首创博瑞水务有限公司	760.00	1年	6.600	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
临沂首创博瑞水务有限公司	3,700.00	1年	6.600	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
安阳首创水务有限公司	2,200.00	1年	6.600	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
呼和浩特首创春华水务有限责任公司	3,700.00	1年	6.600	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	控股子公司
菏泽首创水务有限公司	2,500.00	2年	6.765	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
沂南首创水务有限公司	2,500.00	1年	6.600	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
通用首创水务投资有限公司	5,600.00	1年半	6.765	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	合营公司
通用首创水务投资有限公司	2,800.00	1年	6.765	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	合营公司
临沂首创博瑞水务有限公司	2,000.00	1年	6.600	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司

3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（%）	资产规模（万元）
马鞍山首创水务有限责任公司	15,000	净水生产、销售	60.00	62,445.47
余姚首创水务有限公司	21,000	净水生产、销售	95.24	43,748.97
徐州首创水务有限责任公司	30,000	城镇自来水生产、销售等	80.00	88,415.27
淮南首创水务有限责任公司	18,000	自来水的生产、供应、污水处理	92.00	91,208.80
北京京城水务有限责任公司	402,084.36	水务投资、投资管理；技术开发、咨询、培训等	51.00	486,374.70
铜陵首创水务有限责任公司	8,700	自来水的生产、销售；供水工程的设计安装等	70.00	48,088.36
临沂首创水务有限公司	6,600	污水处理及相关业务	70.00	16,879.13
安阳首创水务有限公司	5,120	污水处理及与水处理相关业务	100.00	19,332.50
北京首创东坝水务有限责任公司	3,661.23	污水处理及相关业务	80.00	8,186.78
首创（新加坡）有限公司	2新加坡元	贸易、顾问服务、中介服务	100.00	3,762.57
首创（香港）有限公司	37,952万港币	水务项目投、融资，咨询服务等	100.00	336,902.08
北京水星投资管理有限责任公司	40,000	投资管理	100.00	353,705.83
东营首创水务有限公司	8,300	投资、建设、拥有、维护和运营污水处理厂	100.00	20,834.29
湖南首创投资有限责任公司	65,000	公用基础设施项目的开发投资及咨询服务	100.00	185,204.55
安庆首创水务有限责任公司	7,200	污水处理及相关业务	100.00	16,405.94
贵州首创远大置业建设有限公司	10,000	房地产开发及销售、物业管理	51.00	14,214.74
九江市鹤问湖环保有限公司	4,800	污水处理厂的投资、建设和运营	65.00	12,761.75

深圳首创水务有限责任公司	22,731	污水处理及与水处理相关业务	100.00	66,410.22
太原首创污水处理有限责任公司	16,000	市污水处理及污水处理设备的研发、设计、咨询、安装	93.75	33,397.07
定州市中诚水务有限公司	2,400	污水处理及与污水处理相关的业务	90.00	9,156.59
呼和浩特首创春华水务有限责任公司	16,800	污水处理及与污水处理相关的业务	80.00	36,744.13
郑州首创水务有限公司	500	污水处理及与污水处理相关的业务	100.00	579.10
临沂博瑞首创水务有限公司	5,420	污水处理及与污水处理相关的业务	100.00	17,931.69
恩施首创水务有限公司	4000	污水处理及与污水处理相关的业务	100.00	10,244.09
绍兴市嵊新首创污水处理有限公司	25,306	污水处理及与污水处理相关的业务	51.00	41,679.82
临猗首创水务有限责任公司	6,690	自来水的生产、供应；给水设计、安装、维护等	100.00	20,857.76
盘锦首创红海水务有限责任公司	16,586	自来水的生产、供应；给水设计、安装、维护等	51.00	23,905.73
菏泽首创水务有限公司	4,000	污水处理及与污水处理相关的业务	100.00	16,544.28
包头市申银水务有限公司	43,243	自来水的生产和销售、水处理、给水工程维修等	60.00	91,188.58
包头市黄河水源供水有限公司	3,000	水处理、水源地开发建设、工业用水的生产及销售、给水工程维修等	80.00	139,053.42
包头市黄河城市制水有限公司	24,000	城市污水制水；工业用水、生活饮用水生产和销售	80.00	38,824.14
苍山首创水务有限公司	1,400	污水处理及与污水处理相关的业务	100.00	2,109.14
微山首创水务有限责任公司	3,200	污水处理及与污水处理相关的业务	60.00	1,920.00

5、 非募集资金项目情况

（1）投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目：公司第五届董事会2013年度第一次会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目的议案》，同意公司投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂BOT项目并出资1,400万元人民币设立全资子公司苍山首创水务有限公司，负责该项目的投资、建设及运营，并于项目二期启动时，向其增加注册资本1,280万元人民币；项目规模共计4万吨/日，其中一期规模2万吨/日，二期2万吨/日；项目特许经营期30年（自项目一期开始商业运营日之起计）；该项目作为公司本次非公开发行的募投项目，待募集资金到位后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以置换；

（2）投资安徽省阜阳市泉北污水处理厂BOT项目：公司第五届董事会2013年度第九次临时会议审议通过了《关于公司投资安徽省阜阳市泉北污水处理厂BOT项目的议案》，同意公司投资安徽省阜阳市泉北污水处理厂BOT项目并出资5,600万元人民币设立全资子公司阜阳首创水务有限责任公司，负责该项目的投资、建设及运营；项目规模为3万吨/日的污水处理厂及配套污水管道工程；项目特许经营期30年（含建设期）；该项目作为公司本次非公开发行的募投项目，待募集资金到位后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以置换；

（3）投资山东省临沂市郯城县李庄镇污水处理厂BOT项目：公司第五届董事会2013年度第十次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市郯城县李庄镇污水处理厂BOT项目的议案》，同意公司投资山东省临沂市郯城县李庄镇污水处理厂BOT项目并出资1,200万元设立全资子公司郯城首创水务有限公司，负责该项目的投资、建设及运营，并于项目二期启动时，向其增加注册资本1,360万元人民币；项目规模共计3万吨/日，其中一期规模1.5万吨/日，二期1.5万吨/日；项目特许经营期30年（自项目一期开始商业运营日之起计）；

（4）投资山东省临沂市第二污水处理厂BOT项目二期：公司第五届董事会2013年度第十次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市第二污水处理厂BOT项目二期的议案》，同意公司投资山东省临沂市第二污水处理厂BOT项目二期并向临沂首创博瑞水务有限公司增加注册资本3,750万元人民币，负责该项目的投资、建设及运营；项目二期规模为5万吨/日；项目特许经营期30年（自项目一期开始商业运营日之起计）；该项目作为公司本次非公开发行的募投项目，待募集资金到位后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以置换；

（5）投资山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目：公司第五届董事会2013年度第十二次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目的议案》，同意公司投资山东省济宁市微山县污水处理厂TOT项目并设立控股子公司微山首创水务有限责任公司负责该项目的投资及运营，微山首创水务有限责任公司注册资本3,200万元人民币，公司出资1,920万元人民币，持有其60%股权，微山县水务公司出资1,280万元人民币，持有其40%股权；项目经营权转让价款为8,000万元人民币；项目规模为4万吨/日；项目特许经营期30年（自项目开始商业运营之日起计）；该项目作为公司本次非公开发行的募投项目，待募集资金到位后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以置换；

（6）首创（香港）有限公司增资：公司第五届董事会2013年度第一次会议审议通过了《关于公司向首创（香港）有限公司增资的议案》，同意公司适时分批为下属全资子公司首创（香港）有限公司进行增资，增资总额为相当于3亿人民币的美元（约4,777万美元）；

（7）通用首创水务投资有限公司增资：公司第五届董事会2013年度第五次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司增资的议案》，同意公司向通用首创水务投资有限公司增加注册资本930万美元，增资后仍持有其50%股权；

（8）徐州首创水务有限责任公司增资：公司第五届董事会2013年度第八次临时会议审议通过了《关于公司向徐州首创水务有限责任公司增资的议案》，同意公司向下属控股子公司徐州首创水务有限责任公司增资9,600万元人民币，用于江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程项目先期建设，增资后公司持股比例仍为80%，刘湾水厂本次改扩建工程将增加徐州市区供水能力20万吨/日；该项目作为公司本次非公开发行的募投项目，待募集资金到位后，将以募集资金对前期的非募集资金投入予以置换；

（9）北京速通科技有限公司增资：公司第五届董事会2013年度第十次临时会议审议通过了《关于公司向北京速通科技有限公司增资的议案》，同意公司向北京速通科技有限公司增资1,050万元人民币，增资后仍持有其15%股权。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、未来公司发展面临的竞争格局及挑战

（1）行业竞争多元化，区域争夺加剧：近年来，为进一步占领和巩固国内水务市场，各水务公司纷纷加快产业布局，北京、江苏、湖南、内蒙古、山东等省市均成为各大水务公司抢占的重点区域，一些大型水务项目备受各方关注，并购项目及小城镇项目也随着城镇化和环保政策的推进逐渐进入各方视线，部分地方政府也通过投资成立区域性水务公司的方式来规划本地市场，参与市场竞争，同时还存在其他行业企业转型进入水务及环保市场的情况，令行业竞争趋向复杂化和多元化。

（2）水务企业面临转型，新兴产业引起市场关注："十二五"期间，国家通过政策发布引导各水务企业把各自的战略定位向综合环境服务商或系统解决方案提供商转变，这一转型也正在被市场和越来越多的企业所认同。近年来，固废处理、污泥处置、海水淡化、再生水循环利用、餐厨垃圾处置、景观水治理等新兴产业逐渐成为环保类企业深入挖掘的投资热点，行业竞争模式从单一的水务项目争夺向开拓环保产业多元化领域发展。

（3）政府监管加强，行业标准提升带来机遇与挑战：随着国家新《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）的正式实施，2013年度各项环保政策、条例陆续出台，《城镇排水与污水处理条例》也自2014年度起开始实施，在可预见的未来，监督行业标准的执行、不断完善行业规范将成为政府对于水务行业监控的主要工作之一。因此，提标改造在近几年中将会成为拥有存量项目水务企业的一项重要工作，对企业的技术升级能力与运营管控能力都是一项重要考验，同时大量的设备升级制造和技术改造服务也存在必然的市场机会，将会为具有相应技术能力的公司提供一定的利润空间。

2、对未来行业发展的展望

（1）宏观经济发展面临新机遇：随着国家改革目标的提出，利率市场化、有效经济驱动模式的探索等将成为我国经济发展中备受关注的焦点，在这个改革过程中，势必要求对国家现有的行政制度、决策制度、司法制度、预算制度、监督制度等进行突破性的变革，也必将会有一系列涉及经济发展和社会生活方方面面的改革举措陆续出台。预计在未来几年内，提高创新能力、促进经济发展方式的转变、保护环境实现可持续发展将成为宏观经济发展的重要课题。作为新兴产业之首的水务环保企业的行业发展目标顺应了目前国家宏观经济发展方向，将迎来更好的投资发展期，同时企业也应有效树立改革理念，以适应快速变化的环境，同时把握经济改革中所带来的新机遇。

（2）国家政策加强引导扶持：党的"十八大"提出要大力推进生态文明建设，实施资源节约和加大自然生态系统与环境保护力度，强化水、大气、土壤等污染防治，努力为人民创造良好生产生活环境，建设美丽中国，实现中华民族永续发展。环保产业是目前政策重点倾向的新兴战略性支柱产业之一。

国家环保"十二五"规划明确指出将大力发展环保产业，重点推动环保装备制造业发展，将持续推进城镇污水处理、垃圾处理、危险废物处置等设施建设和运营的专业化、社会化、市场化进程。国家新兴战略性支柱产业规划的实施，将鼓励和引导环保企业从项目咨询、工程建设、技术研发、运营管理等单一业务环节向成为现代化环境综合服务公司转型。发展现代环保产业体系、提高产业核心竞争力、提升产业运营水平，将在未来一段时间内成为环保产业发展的核心方向。

（3）水价改革大势所趋：党的十八届三中全会通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，同以往相比，这对我国经济改革领域所释放的最主要信号就是进一步推进市场化、建立公平开放透明的市场规则、完善主要由市场决定价格的机制并提出了明确的目标。近几年来，国家加大了水价改革的力度，《水利工程供水价格管理办法》和《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》陆续推出，2013年以来，随着对资源类产品的重视，国家又相继出台了《关于水资源费征收标准有关问题的通知》、《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》等制度，要求水价进一步市场化，国内大部分城市都已或正在积极酝酿水价调整的具体方案、完善水价形成机制，同时采取合理方式调整城市供水、水利工程供水价格，并加大水费的征收力度。

（4）行业市场空间广阔，前景看好：国家"十二五"规划纲要提出了"绿色发展，建设资源节约型、环境友好型社会"这一要求。在此期间，我国环保产业投资额将达3.4万亿元，较"十一五"期间上升120%，其中，水价提升、管网建设、提标改造和再生水利用都将成为水务领域可期待的增长动力。结合国家政策的推动，未来几年环保市场的发展前景被普遍看好。

(二) 公司发展战略

公司2013年度遵循制定的发展战略和经营计划的安排，实现了业务拓展。今后公司将继续以水务及其他环保业务为主体，进一步提升投资规模和质量，保持国内的行业领先地位；在原有投资项目布点的基础上，充分利用下属项目公司在当地的优势，积极实施周边区域化拓展，巩固下属项目公司在当地的优势和影响力，形成区域化规模效应；通过强化运营管理、提升技术实力等方式打造核心竞争能力；通过完善与拓展产业链的方式向成为"具有世界影响力的国内领先的城市环境综合服务商"迈进，实现纵向一体化发展；通过结合人才、科技优势，实现与高端科技资源的有效对接，增强自身可持续发展能力，从而全面提升企业价值。

(三) 经营计划

公司在2014年将进一步采取多渠道研究并开拓水务等环保业务的投资领域，巩固自身在国内的行业地位，加强自有项目的运营管理，继续完善公司集团化管理和相关网络平台的建设，通过统筹规划各水务公司现有资源节约部分成本，深度挖掘潜力以提升盈利水平。同时，公司各下属水务公司将结合实际情况，适时推进水价调整工作的实施。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将继续配合市场开拓和经营需求，不断加强资金管理，提高资金使用效率，优化债务结构，同时积极推动本次非公开发行工作，力求实现多种渠道的融资方式，为公司的发展提供较低成本的资金来源和有效的资金保障。

(五) 可能面对的风险

1、市场扩张及投资风险：我国水务市场化改革已走过十几个年头，国内水务行业市场化成效明显，但同时也意味着优质水务项目资源有所减少，近年来国内水务市场呈现并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点，有限的市场空间和获取项目方式的多样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力，而水务项目在受到社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜，在一定程度上加大了公司参与水务项目竞标的成本。同时，我国水务行业所固有的地域分割、地方保护主义等一些不利于市场化改革的因素依然存在，使得公司进入新水务市场的难度加大，影响公司业务扩张的速度。

应对措施：公司将顺应市场发展趋势，加强市场拓展人员的专业配备，加大市场拓展的广度和深度，及时跟踪一线市场信息，同时进一步加强投资评价标准控制和科学决策管理，提升项目风险管控力度，在努力推进和拓展公司在相关领域的项目投资的同时，寻求市场份额与投资收益的平衡。

2、经营管理风险：公司目前控、参股水务企业超过40家，虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。

应对措施：公司结合内部控制制度建设工作，进一步完善了运营管理体系和业务流程，建立并倡导符合水务行业特色、具有首创特点的统一的企业文化，加强对下属企业的文化建设。公司不断培养锻炼中层管理人员，通过不断补充中坚力量，将公司的管理理念、经营理念、文化理念带入到各地水务公司。同时，通过下属公司之间的相关协助与学习加强了整体的凝聚力与向心力。

3、成本控制风险：近年来能源、人工、原材料等价格持续上升，通货膨胀压力加大，下属部分水务公司的产销差率与国际先进水务公司相比仍有一些差距，存在一定的设备陈旧、管网老化的现象，以上情况在一定程度上压缩了公司下属部分水务公司的盈利空间。

应对措施：公司一方面将通过进一步加强推进技术进步，为下属水务公司提供必要的技术支持来控制成本；一方面加强项目事后跟踪和风险管理。下属水务公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升；倡导群策群力、解决生产经营中存在的具体问题；同时将积极与当地政府沟通，探讨水价的适时调整。

4、政策风险：水务等环保项目具有公益性和投资周期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使水务投资面临较大的政策风险，受到来自法律、政策、地方规定等多重制约。

应对措施：环保是国家重点支持的基础产业，近年来国家出台了各项政策给予扶持，随着环境保护的需求日益迫切，环保行业整体政策面将长期向好，公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政策，加强对市场和产业政策信息的采集和研究分析，通过调整内部业务结构，提高管理人员的科学决策水平，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司名称	表决权比例%	未纳入合并报表原因
北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司	51.28	不具备实质控制权

董事长：刘晓光

北京首创股份有限公司

2014年4月8日