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股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-038
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
发行人声明
一、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过9,860万股（含本数），其中青岛煜明投资中心（有限合伙）拟以现金认购不低于本次发行总量10%的股份。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
3、本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日（2014年4月10日）前20个交易日公司股票均价的90％，即12.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2012年5月22日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。2014年3月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》，该议案尚待股东大会审议通过。公司关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配情况”。
6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 赛轮集团/赛轮股份/公司/本公司/发行人 | 指 | 赛轮股份有限公司/赛轮集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 赛轮股份有限公司/赛轮集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 赛轮股份有限公司/赛轮集团股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 赛轮股份有限公司/赛轮集团股份有限公司公司章程 |
| 煜明投资 | 指 | 青岛煜明投资中心（有限合伙） |
| 金宇实业 | 指 | 山东金宇实业股份有限公司 |
| 金宇科技 | 指 | 山东金宇轮胎科技有限公司 |
| 博路凯龙 | 指 | 青岛博路凯龙轮胎有限公司 |
| 金宇国际 | 指 | 金宇国际控股有限公司 |
| 赛轮国际 | 指 | 赛轮国际有限公司 |
| 赛轮（越南） | 指 | 赛轮（越南）有限公司 |
| 赛瑞特物流 | 指 | 青岛赛瑞特国际物流有限公司 |
| 沈阳和平 | 指 | 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 |
| 赛轮销售 | 指 | 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司 |
| 赛轮仓储 | 指 | 青岛赛轮仓储有限公司 |
| 本预案 | 指 | 赛轮集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 赛轮集团股份有限公司2014年度非公开发行股票的行为 |
| 认购协议 | 指 | 赛轮股份与煜明投资签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购协议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的公司第三届董事会第五次会议决议公告日 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司基本情况
中文名称：赛轮集团股份有限公司
英文名称：Sailun GroupCo.,Ltd.
注册资本：44,540万元
法定代表人：杜玉岱
整体变更设立股份公司时间：2007年12月27日
注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）
联系地址：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋
邮政编码：266500
电话：0532-68862851
传真：0532-68862850
互联网网址：www.sailuntyre.com.cn
电子信箱：zibenguihua@sailuntyre.com
公司的主营业务为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。
公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。发行人的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。
2、行业背景
改革开放以来，伴随着我国汽车工业和交通运输业的发展，我国的轮胎行业也经历了一个快速发展的过程，目前我国已经成为全球第一大轮胎生产国和出口国，但从品牌知名度、研发水平、生产工艺等方面与国际一流品牌还存在一定差距。从国家的产业政策层面来讲，国家鼓励高性能子午胎的发展。《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将“高性能子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”作为鼓励类发展产业和项目；从区域性的产业政策调整来看，山东省政府对高性能子午胎的发展也持鼓励态度，2014年1月公布的《山东省人民政府关于贯彻国发〔2013〕41号文件化解过剩产能的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）提出：“到2017年，轮胎子午化率达到90%以上。”“鼓励轮胎行业提高生产的自动化、信息化水平，推广应用低温连续混炼、氮气硫化等先进工艺技术。”“鼓励轮胎行业提高国内中高端汽车配套能力，积极开发替换胎市场。”
从国内的行业状况来看，一方面整个行业的整合开始起步，行业内的兼并收购案例不断增加，整个行业经过一定阶段的发展，开始自发地进行集中度的提高；另一方面由于轮胎行业是个资本密集型产业，行业内的公司纷纷开始或计划借助资本市场的力量加速发展主业；再则，行业内的产业集群效应开始显现，山东省政府在《实施意见》中，也提出“发展壮大青岛、烟台、威海、广饶等轮胎产业集群和鲁西南橡胶助剂产业集群”。公司的生产基地位于青岛，本次项目的实施主体位于广饶，本次项目的推动不但符合行业发展趋势，而且顺应政府的发展动向。
从公司自身的发展来看，公司目前已经拥有年产2200万条半钢子午胎的生产能力，规模发展迅速，经济效益良好。在此基础上，公司有必要研发生产高档的、技术含量较高的大轮辋高性能半钢子午胎，以进一步提高产品覆盖率，从质量、品种、技术等各方面增强企业后劲，进而缩小与国外一流品牌的差距。
（二）本次非公开发行的目的
1、做大做强公司主业
公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，扩大公司生产规模，增强公司在半钢子午胎方面的优势，抓住国际国内轮胎行业发展的机遇，做大做强公司主业。公司收购金宇实业之后，目前已经拥有2200万条半钢子午胎的生产能力，半钢子午胎在产量、出口量、销售额、出口交货值等方面在2013年度的内资企业中均排在前三名（根据中国橡胶工业协会轮胎分会的数据统计（赛轮股份和金宇实业相关数据相加）），且与排名靠前的竞争对手相差不大。
公司本次非公开发行的募投项目为金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目，项目达产后公司半钢子午胎的产能将达到4480万条（包括赛轮越南780万条）。这不但将进一步扩大公司业务规模，增强市场优势；而且由于本次募投项目的主要产品为大轮辋高性能子午胎，该项目的建成有利于推动公司产品的升级换代和结构调整；同时也迎合了市场需求，契合了国家鼓励的产业发展方向。
总之，本次非公开发行股票有利于扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
截至2013年12月31日，公司资产负债率（合并）已达到65.74%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。同时，本次募投项目的市场前景广阔，项目达产后预计将进一步提升公司的盈利能力，改善公司的财务状况。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煜明投资作为战略投资者之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
除煜明投资之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（承销机构）协商确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,860万股（含本数），其中煜明投资拟以现金认购本次发行的股份不低于发行总量的10%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.17元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为不低于P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为不低于P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次向煜明投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（八）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目 | 21.9759亿元 | 12亿元 |
| 合计 | 21.9759亿元 | 12亿元 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
煜明投资的执行事务合伙人为杜玉岱先生，杜玉岱先生为公司的实际控制人，现任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该企业为公司的关联法人。
根据煜明投资与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，煜明投资本次认购的数量不低于本次发行股份数量的10%。因此，本次非公开发行构成关联交易。同时，公司董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、宋军、周天明为煜明投资的合伙人，按照相关规定，上述董事属关联董事，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
（下转B66版）