第三届董事会第五次会议决议公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-037
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年4月9日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、周天明、宋军回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（三）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（四）发行价格及定价原则
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（五）发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（六）限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（七）募集资金投向
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（八）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（九）上市安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
三、《关于<赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、周天明、宋军回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（临2014-038）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
四、《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书>的议案》
关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、周天明、宋军回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、周天明、宋军回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于本次非公发行股票方案中涉及关联交易的公告》（临2014-039）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（临2014-040）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-041）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对上述第二至六项议案发表了专门意见。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年4月10日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-039
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于2014年度非公开发行股票方案中涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易的主要内容
公司拟向包括青岛煜明投资中心（有限合伙）（简称“煜明投资”）在内的不超过10名特定对象发行数量不超9,860万股（含本数）A股股票。本次非公开发行计划募集资金不超过120,000万元（含本数）。煜明投资承诺认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及其金额
2013年12月27日煜明投资认购公司2013年度非公开发行股票1000万股股份，认购金额总计为10,800万元。
● 关联交易对公司的影响
本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次关联交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
● 需提醒投资者注意的其他事项
公司本次非公开发行需经股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。
一、关于煜明投资认购本次非公开发行股票
（一）关联交易概述
赛轮集团股份有限公司（简称“赛轮股份”、“公司”）拟向包括煜明投资在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过9,860万股（含本数）A股股票，其中煜明投资承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。煜明投资普通合伙人、执行事务合伙人为公司实际控制人杜玉岱先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，煜明投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司与煜明投资于2014年4月9日签署的《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）关联方介绍
1、青岛煜明投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
合伙企业名称：青岛煜明投资中心（有限合伙）
注册号：370205230063815
注册地点：青岛市四方区郑州路43号B栋206室
执行事务合伙人：杜玉岱
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
合伙期限：2013年4月18日至2023年4月17日
2、赛轮股份与煜明投资的关联关系
煜明投资普通合伙人、执行事务合伙人杜玉岱先生为赛轮股份实际控制人。
3、煜明投资最近一年的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 108,000,517.17 |
| 总负债 | 1,120.00 |
| 所有者权益合计 | 107,999,397.17 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -602.83 |
（三）关联交易标的
煜明投资拟以现金认购本次非公开发行股票，承诺认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份。
（四）关联交易协议的主要内容
1、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期
（1）认购数量
煜明投资承诺认购本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。
（2）认购价格
双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.17元人民币／股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
公司本次非公开发行的发行价格将于本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。煜明投资不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
（3）认购方式
煜明投资以现金方式认购。
（4）支付方式
煜明投资应于2014年5月30日之前向甲方指定账户支付人民币1000万元的履约保证金；且应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且煜明投资收到公司发出的认股价款缴纳通知之日起三个工作日内，将全部认股价款足额缴付至公司指定的银行账户，履约保证金自动转为认股价款；待验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（5）锁定期
煜明投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2、协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部满时生效：
（1）公司股东大会审议通过公司本次非公开发行股票方案，方案内容包括煜明投资以现金方式认购公司本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜。
（四）关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将做相应调整。
公司本次非公开发行的发行价格将于本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。煜明投资不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
三、关联交易目的及对公司影响
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求。对公司具有以下积极影响：有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
四、关联交易应当履行的审议程序
公司于2014年4月9日召开第三届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时均应回避并不参与表决，其所代表的表决票不计入有效总表决票总数，因此，关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、周天明、宋军在审议相关关联交易议案时均回避表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。
公司独立董事亦出具了《关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》，认为：
公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，做大做强公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证监会批准或核准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年4月10日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-040
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，赛轮集团股份有限公司（简称“赛轮股份”或“公司”）董事会对首次公开发行募集资金及2013年度非公开发行募集资金截至2013年12月31日的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、前次募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
2011年6月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。
截至2013年12月31日，公司已使用募集资金62,505.89万元，其中收到存款利息680.74万元（已扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为480.75万元（含利息收入）。
截至2013年12月31日，募集资金的余额情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2013年12月31日 余额 |
| 中国银行股份有限公司青岛四方支行 | 239011667737 | 50,000,000.00 | 4,807,498.81 |
| 中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 37101988110051021870 | 200,000,000.00 | 0 |
| 华夏银行股份有限公司青岛分行营业部 | 12050000000357540 | 100,000,000.00 | 0 |
| 兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 522020100100062665 | 20,198,383.57 | 0 |
| 中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 | 080101040028812 | 252,860,600.00 | 0 |
| 合计 | _ | _ | 4,807,498.81 |
注：募集资金专户余额包括存款利息收入, 余额为零账户为该账户募集资金已使用完毕且已注销。
（二）2013年度非公开发行募集资金
2013年11月，经中国证监会核准，公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,515.15万元。2013年12月31日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。
截至2013年12月31日，公司尚未开始使用该项募集资金。
截至2013年12月31日，募集资金的余额情况如下：
单位：元
| 公司 | 银行名称 | 账号 | 2013年12月31日 余额 |
| 赛轮集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 532900112310366 | 110,925,000 |
| 交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行 | 372005570018010120829 | 110,925,000 | |
| 中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 | 38080101040031998 | 290,000,000 | |
| 中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 37101988110051029238 | 190,070,000 | |
| 青岛赛瑞特国际物流有限公司 | 交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行 | 372005570018010121001 | 0 |
| 合计 | _ | _ | 701,920,000 |
注：募集资金专用账户余额为70,192.00万元。募集资金专用账户余额与募集资金净额的差额323.15万元，为青岛煜明投资中心（有限合伙）前期支付的履约保证金1000万元，及尚未支付的部分发行费用676.85万元造成的。
二、前次募集资金的管理
根据相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
(一) 首次公开发行募集资金
2011年7月11日，赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，赛轮股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）2013年度非公开发行募集资金
2014年1月13日，赛轮股份、保荐机构西南证券分别与招商银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行分别签署了《募集资金专户存储监管协议》。公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）于2014年1月20日，会同公司保荐机构西南证券、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《募集资金专户存储监管协议》，赛轮股份、赛瑞特物流1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份、赛瑞特物流出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份、赛瑞特物流授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
三、前次募集资金的使用
(一) 首次公开发行募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
见附表1。
2、前次募集资金变更使用情况
（1）项目实施地点变更情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上（面积40,845平方米，已取得房地产权证）。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意见，均同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。
（2）项目预计完工时间变化
2012年6月4日，赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整体完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中心项目正在进行项目整体竣工验收等相关工作，预计该项目完成时间为2014年7月。
公司募投项目预计完工时间变化后，其他内容均较原项目没有变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。
3、前次募集资金使用其他情况说明
（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。
公司独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（3）用超募资金补充流动资金情况
2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。
公司保荐机构对此出具了《关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。
（4）部分募集资金转为定期存款方式存放
2011年11月28日赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
（二）2013年度非公开发行募集资金
截至2013年12月31日，公司尚未开始使用2013年度非公开发行所募集的资金。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 首次公开发行募集资金
见附表2。
（二）2013年度非公开发行募集资金
截至2013年12月31日，公司尚未开始使用2013年度非公开发行所募集的资金。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《赛轮集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年4月10日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 62,305.90万元 | 已累计使用募集资金总额：62,505.89万元 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 2011年： | 36,924.07万元 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2012年： | 16,692.66万元 | ||||||||||
| 2013年： | 8,889.16万元 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 技术研发中心项目 | 技术研发中心项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,606.34 | 393.66 | 2014年7月 | ||
| 2 | 年产1000万条半钢子午胎项目 | 年产1000万条半钢子午胎项目 | 55,286.06 | 55,286.06 | 55,286.06 | 55,286.06 | 55,286.06 | 55,879.71 | _ | 2013年9月 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 2,019.84 | 2,019.84 | 2,019.84 | 2,019.84 | 2,019.84 | 2,019.84 | - | - | ||
| 合计 | 62,305.90 | 62,305.90 | 62,305.90 | 62,305.90 | 62,305.90 | 62,505.89 | 393.66 | |||||
注：年产1000万条半钢子午胎项目实际投资金额为55,879.71万元，其中含利息收入593.65万元。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | ||||
| 1 | 技术研发中心项目 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 年产1000万条半钢子午胎项目 | 100.00% | 利润总额18,948 | 毛利14,827.41 | 毛利31,468.49 | 毛利48,305.12 | 毛利94,601.02 | - |
| 3 | 补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - |
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-041
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议时间：2014年4月25日上午9：30
● 股权登记日：2014年4月18日
● 是否提供网络投票：是
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第五次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2014年4月25日召开2014年第二次临时股东大会对相关事项予以审议。
会议具体安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间为2014年4月25日（星期五）上午9：30开始；
网络投票时间为2014年4月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
3、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室
4、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、股权登记日：2014年4月18日（星期五）
二、会议审议事项如下
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(1) 发行股票的种类和面值
(2) 发行方式及发行时间
(3) 发行数量
(4) 发行价格及定价原则
(5) 发行对象及认购方式
(6) 限售期
(7) 募集资金投向
(8) 本次发行前的滚存利润安排
(9) 上市安排
(10) 本次非公开发行股票决议的有效期
3、《关于<赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
4、《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书>的议案》
5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
7、《关于前次募集资金使用情况的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
三、会议出席对象
1、于股权登记日2014年4月18日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
四、现场股东会议登记方法
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）登记时间：2014年4月23日（星期三）15:30之前送达或传真至公司。
五、网络投票操作流程
1. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2. 股东参加网络投票的具体流程（见附件二）
六、其它事项
1、会议材料备于资本规划部内。
2、现场会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
3、会务联系人：李金莉
联系电话：0532-68862851
联系传真：0532-68862850
附件一：授权委托书
附件二：股东参加网络投票的具体流程
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年4月10日
附件一：
授权委托书
本人(本公司)作为赛轮集团股份有限公司股东，兹委托________先生/女士全权代表本人/本公司出席于2014年4月25日召开的赛轮集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权:
| 议案 | 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | — | ||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.3 | 发行数量 | |||
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.6 | 限售期 | |||
| 2.7 | 募集资金投向 | |||
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.9 | 上市安排 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于<赛轮集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书>的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | |||
| 6 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 | |||
| 7 | 《关于前次募集资金使用情况的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
委托人姓名/名称（签名）： 股东卡号码：
委托人身份证号码/营业执照号码： 持股数：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 委托有效期： 天
附件二：
股东参加网络投票的具体流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
一、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 |
| 788058 | 赛轮投票 | 买入 | 对应议案序号 |
二、股东投票的具体流程
1、输入买入；
2、输入证券代码788058；
3、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；其中对议案2下的子议案2.01元代表“2.1 发行股票的种类和面值”，2.02元代表“2.2 发行方式及发行时间”，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案（表示对以下所有议案的统一表决） | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | 2.04 |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金投向 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 上市安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 《关于<赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于前次募集资金使用情况的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 8.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、确认投票委托完成
6、股票操作举例
股权登记日持有“赛轮股份”的投资者，投票操作举例如下：
（1）如某股东拟对所有议案投同意票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788058 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）如某股东拟对议案1投同意票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788058 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（3）如某股东拟对议案1投反对票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788058 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（4）如某股东拟对议案1投弃权票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788058 | 买入 | 1.00 | 3股 |
三、注意事项
1、股东投票申报不得撤单。
2、对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、统计表决结果时，对单项子议案（如2.01元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如2.00元）的表决申报，对单项议案（如1.00元）或议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
4、股东仅对本次股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决申报不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的议案，按照弃权计算。
5、对于其他不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的表决申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
6、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-042
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2014年4月9日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（三）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（四）发行价格及定价原则
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（五）发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（六）限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（七）募集资金投向
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（八）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（九）上市安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
三、《关于<赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司监事会
2014年4月10日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-043
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年4月8日起停牌。2014年4月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行股票事宜，具体内容详见公司同日公布的其他相关公告。
公司股票自2014年4月10日起复牌。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2014年4月10日