八届二十六次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2014-017
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
八届二十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届二十六次会议书面通知于2014年3月29日发出，并于2014年4月9日下午在田林路168号二楼会议室召开会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄峰先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议（预）案：
一、关于全资子公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订《关于SVA品牌彩电产品售后服务委托协议》暨关联交易的议案。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、倪子泓、于东对本议案回避表决。实际参加表决的董事共5名。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《关于全资子公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订<关于SVA品牌彩电产品售后服务委托协议>暨关联交易的公告》。
二、关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的预案。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、倪子泓、于东对本议案回避表决。实际参加表决的董事共5名。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的公告》。
三、关于收购上海鑫森电子科技发展有限公司51%股权的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《关于收购上海鑫森电子科技发展有限公司51%股权的公告》。
四、关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的通知的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一四年四月十日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2014-018
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于全资子公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订关于
SVA品牌彩电产品售后服务
委托协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
上海仪电电子（集团）有限公司拟将其管理的SVA注册品牌彩电产品的全国维修和售后服务工作委托给公司全资子公司上海仪电电子多媒体有限公司管理。
●关联交易对本公司的影响：
本次关联交易为产品售后服务委托业务，可为公司带来一定的管理费收入，增加上市公司利润。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
一、关联交易概述
鉴于公司全资子公司上海仪电电子多媒体有限公司（以下简称：“仪电电子多媒体”）具有丰富的消费类电子产品的生产、销售和售后服务、维护保障的经验，上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称：“电子集团”）拟将其管理的SVA品牌彩电产品的全国维修和售后服务工作委托给仪电电子多媒体管理，双方经协商后签订《关于SVA品牌彩电产品售后服务委托协议》。
因上海仪电电子（集团）有限公司系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）规定的情形，故该委托事项构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、关联方介绍
1、上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人：蔡小庆
注册地址： 上海市田林路168号
办公地址： 上海市田林路168号
注册资本： 人民币26亿元
经营范围： 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截止2013年12月31日，电子集团经审计资产总额为人民币117.1亿元，负债总额为人民币37.5亿元，归属于母公司净资产为人民币 35.7亿元。
2、上海仪电电子多媒体有限公司
法定代表人：徐志平
住所：上海市田林路140号28号楼2楼210B
办公地址：上海市剑川路910号
注册资本：人民币 叁仟万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：电子多媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电子电器产品、家用视听设备、计算机终端设备、广播电视设备、税控收款机，税控器的销售及服务，电子电器产品、计算机终端设备的生产和加工，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限：2010年10月21日至2060年10月20日
企业法人营业执照注册号：310104000473743。
截止2013年12月31日，仪电电子多媒体经审计的主要财务数据是：资产总额10,736万元，负债总额 6,325万元，净资产4,411万元，营业收入29,780万元，净利润162万元。
三、关联交易标的基本情况
仪电电子多媒体与电子集团签署的《关于SVA品牌彩电产品售后服务委托协议》的交易标的：SVA注册品牌彩电产品的全国维修和售后服务工作。
四、关联交易协议的主要内容
（一）委托管理的内容和范围
仪电电子多媒体全权管理2009年12月31日前原SVA注册品牌彩电产品已实现销售的质保产品在中国（除台湾，香港，澳门地区外）范围内的售后服务和保障业务。
（二）委托管理的期限
本次委托期限为2014年1月1日起至2014年12月31日止。
（三）委托管理费用
委托期内，电子集团每月支付仪电电子多媒体壹拾万元人民币的服务管理费。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为产品售后服务委托业务，可为公司带来一定的管理费收入，增加上市公司利润。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
六、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、倪子泓、于东对本议案回避表决。实际参加表决的董事共5名（含三位独立董事），表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、独立董事及审计委员会意见
公司独立董事及审计委员会就本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易可为公司带来一定的管理费收入，增加上市公司利润，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一四年四月十日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2014-019
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于向上海仪电电子信息技术
开发有限公司转让金穗路1398号
房地产资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟将金穗路1398号房地产资产以经第三方评估的价值50,020.2万元在上海仪电电子信息技术开发有限公司增资的工商登记变更完成后整体转让给该公司。金穗路1398号地块房地产资产整体转让后，上海仪电电子信息技术开发有限公司将作为项目主体公司承担金穗路1398号地块二次开发项目的实施与经营。
●关联交易对本公司的影响：本次关联交易估值合理，有利于盘活公司存量资产，改善公司资产状况，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
一、关联交易概述
为加快推进上海仪电电子股份有限公司（以下称“仪电电子”或“本公司”）金穗路1398号地块的二次开发工作，本公司拟引入专业从事办公及工业物业开发业务的华鑫置业（集团）有限公司（以下称“华鑫置业”）作为开发项目合作方。经于2014年4月1日召开的公司八届二十五次董事会会议决议同意与华鑫置业共同向上海仪电电子信息技术开发有限公司增资，并由该公司负责金穗路1398号地块的二次开发的方案制定与项目实施工作。
考虑到金穗路1398号地块二次开发的投资规模较大，建设周期时间较长和仪电电子主业发展所需资金的中长期安排等因素，本公司拟将金穗路1398号房地产资产以经第三方评估的价值50,020.2万元在上海仪电电子信息技术开发有限公司增资的工商登记变更完成后整体转让给该公司。金穗路1398号地块房地产资产整体转让后，上海仪电电子信息技术开发有限公司将作为项目主体公司（以下称“项目公司”）承担金穗路1398号地块二次开发项目的实施与经营。项目开发所需资金由项目公司自行筹措。
因项目公司增资后成为本公司的参股公司，且持有其51%股权的华鑫置业（集团）有限公司系公司实际控制人上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，本次向项目公司转让金穗路1398号房地产资产事项构成关联交易。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、关联方介绍
1、华鑫置业（集团）有限公司
法定代表人：毛辰
注册地址：上海市四平路419号5楼-6楼
办公地址：上海市田林路142号G楼5-6层
注册资本：180,100万元
经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。
截止2013年12月31日，华鑫置业（集团）有限公司的资产总额为人民币798,951万元，负债总额为人民币368,566万元，归属于母公司的净资产为人民币400,385万元。
2、上海仪电电子信息技术开发有限公司
法定代表人：顾德庆
注册地址：上海市浦东新区金穗路1398号10幢1楼
注册资本： 1500万元
经营范围：电子设备、机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子设备的销售。
截止2014年3月31日，上海仪电电子信息技术开发有限公司的资产总额为人民币1497万元，负债总额为人民币1万元，净资产为人民币1496万元。2014年4月1日仪电电子董事会决议同意本公司与华鑫置业共同向上海仪电电子信息技术开发有限公司增资，其中华鑫置业增资7650万元，本公司增资5850万元（累计出资7350万元）；增资完成后，华鑫置业和本公司分别持有上海仪电电子信息技术开发有限公司51%和49%的股权。目前该公司的增资相关手续正在办理中。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为：本公司现持有的金穗路1398号全部土地与其上的所有相关建筑和配套设施。
金穗路1398号地块位于浦东新区金桥开发区内，地块面积为82,028平方米，土地性质为一类工业用地（M1）。该地块上现有建筑的总面积为54,777平方米，并附有35kv变电站等附属配套设施。金穗路1398号地块包括土地使用权在内的资产账面净值约为1.8亿元。2013年原租赁使用金穗路1398号土地物业的上海松下等离子显示器有限公司因提前歇业而终止租赁。
四、本次交易的定价依据
参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司因资产转让行为涉及的浦东新区金穗路1398号工业房地产评估报告》中关于列入本次交易范围的金穗路1398号包括土地使用权与其上的所有相关建筑和配套设施等在内的资产评估价值为50,020.2万元的评估结果（该评估报告尚未取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为50,020.2万元。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的在于合理安排公司盘活存量资产和主业发展所需资金，本次关联交易完成后，本公司可实现金穗路1398号地块及其上相关资产的变现，将给公司带来大额的现金流入和非经常性盈利，对公司的资产状况和2014年度总体收益有显著的影响。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
六、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、倪子泓、于东对本议案回避表决。实际参加表决的董事共5名（含三位独立董事），表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于盘活公司存量资产，改善公司资产状况，降低公司地块开发的资金投入，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
3、此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一四年四月十日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2014-020
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于收购上海鑫森电子科技发展有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”、本公司、公司）拟以4,500万元分别收购陈忠伟和聂永荣所持的上海鑫森电子科技发展有限公司（以下简称“鑫森电子”）的各24.5%股权和上海佳育投资管理有限公司（以下简称“上海佳育”）所持的鑫森电子的2%股权。收购完成后仪电电子将成为鑫森电子控股股东。同时，仪电电子和上海佳育将按本次收购后的股权比例，向鑫森电子增资共2,000万元，其中：仪电电子增资1,020万元，上海佳育增资980万元，用于鑫森电子后续发展。
●本次交易完成后，本公司将持有鑫森电子51%股权，鑫森电子成为本公司合并报表范围内的控股子公司。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
目前仪电电子正在致力于将主营业务从传统电子器件制造向系统集成及智能产品应用的方案提供与服务方向转型。公司已将新型显示、特殊电子和智能安防及其延伸的智能家居及智慧校园等业务确定为公司主营的发展重点；并以收购兼并促进这些新业务平台的构建和加快现有电子制造为主的业务形态的转型发展。
近期，仪电电子通过与鑫森电子股东方的洽谈协商，双方在战略协同、资源互补、股权转让与增资等方面达成了各方合意的股权投资方案，概要情况如下：
鑫森电子设立于2010年1月，截至2014年3月31日其经审计的注册资本为2,000万元，总资产为6,714.5万元，总负债为3,549.1万元，净资产为3,165.3万元。其主要业务为校园信息化智能教育设施解决方案的提供与系统集成、校园安防项目施工、教学设施的运维技术服务等，并正计划向教学与管理及教育云服务软件等领域拓展业务。
鑫森电子目前是上海市高新技术企业、小巨人企业，具有建筑智能化工程专业承包三级、计算机信息系统集成三级和公共安全防范工程设计施工三级等资质。鑫森电子的业务范围已覆盖了上海市虹口、徐汇、黄浦、长宁、静安、松江和奉贤等区域，并正在向宝山、浦东新区和杨浦拓展。公司2012年开始的校园教育设施运维技术服务业务的签约学校已有200余所，运维业务平台初具规模。
自设立以来鑫森电子的业务规模及盈利能力稳步增长，其2010年至2014年3月经营的主要财务指标如下表所列：
| 年 度 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1~3月 |
| 主营收入（万元） | 4,046 | 8,112 | 12,189 | 9,647 | 1,799 |
| 利润总额（万元） | 487 | 735 | 745 | 927 | 130 |
| 净利润（万元） | 357 | 550 | 606 | 771 | 106 |
| 净资产（万元） | 1,360 | 1,942 | 2,539 | 3,059 | 3,165 |
目前鑫森电子的股东方上海佳育和自然人陈忠伟先生与聂永荣先生，其具体股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 上海佳育投资管理有限公司 | 1,020 | 51.0 |
| 陈忠伟 | 490 | 24.5 |
| 聂永荣 | 490 | 24.5 |
| 合计 | 2,000 | 100.0 |
2014年以来鑫森电子为进一步拓展公司业务新招募了一批技术团队与业务人才，并完成了对上海和盈信息技术有限公司（以下简称“上海和盈”）全部股权的收购，使公司的业务和盈利能力获得显著提升。目前已成为鑫森电子全资子公司的上海和盈设立于2012年，公司注册资本100万元。该公司目前主要经营电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、教学设备及仪器、建筑装潢工程施工、公共安全技术防范工程施工等，客户对象为教育系统的学校。该公司2012年实现销售收入306.6万元，净利润36.1万元；2013年销售收入1105.4万元，净利润214.8万元，截至2013年末上海和盈的净资产为350.9万元。2014年1月至3月，上海和盈已实现销售收入535.4万元，净利润33.2万元。
根据我公司与上海佳育等鑫森电子原股东方协商，各方就投资合作方案达成了一致意见。各方同意本次投资合作以鑫森电子原股东股权转让+新老股东再增资的方式进行，具体方案如下：
仪电电子分别收购陈忠伟和聂永荣所持的鑫森电子的各24.5%股权和上海佳育所持的鑫森电子的2%股权。完成收购后仪电电子合计持有鑫森电子51%的股权。该51%股权的收购价格以上海财瑞资产评估有限公司对鑫森电子的股东全部权益（截至2014年3月31日）的评估价值9,050万元为参考，由交易各方协商确定为4,500万元。
同时仪电电子和上海佳育按持股比例共同向鑫森电子增资2,000万元（即仪电电子出资1,020万元，上海佳育出资980万元）。上述股权转让及增资完成后，鑫森电子的股权结构变化为如下表所列：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 上海仪电电子股份有限公司 | 2,040 | 51.0 |
| 上海佳育投资管理有限公司 | 1,960 | 49.0 |
| 合计 | 4,000 | 100.0 |
二、交易对方情况介绍
1、上海佳育投资管理有限公司
公司名称：上海佳育投资管理有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：陈忠伟
成立日期：2013年12月27日
注册地址：上海虹口区汶水东路291号新楼151室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询，实业投资，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、会展会务服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
营业期限：2013年12月27日至2033年12月26日
截至2014年3月31日，上海佳育的总资产为2,744.34万元，总负债为2,244.45万元，净资产为499.89万元。
2、陈忠伟先生，2010年1月至今任鑫森电子总经理，直接持有鑫森电子24.50%股权。同时，2013年12月至今，任上海佳育执行董事，持有上海佳育80.00%股权。目前，除持有鑫森电子24.50%股权外，陈忠伟控制的核心企业和关联企业为上海佳育。
3、聂永荣先生，2010年1月至今任鑫森电子副总经理，持有鑫森电子24.50%股权。同时，2013年12月至今，还兼任上海佳育监事，目前，聂永荣持有上海佳育20.00%股权。目前，除持有鑫森电子24.50%股权外，聂永荣没有控制的核心企业和关联企业。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为鑫森电子的股权。鑫森电子基本情况如下：
公司名称：上海鑫森电子科技发展有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：陈忠伟
成立日期：2010年1月13日
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢226室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教学设备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、文教用品、机械设备及配件、办公家具、纸制品、建筑装潢材料、五金交电、针纺织品、橡胶制品批发、零售，商务信息咨询，建筑装潢工程施工，防雷工程设计、施工，公共安全技术防范工程设计、施工。建筑智能化建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2010年1月13日至2030年1月12日
截至2013年12月31日，鑫森电子经审计总资产为6,751.32万元，总负债为3,692.24万元，净资产为3,059.08万元。
截至2014年3月31日，鑫森电子经审计总资产为7,180.05万元，总负债为4,014.71万元，净资产为3,165.34万元。
四、交易合同和协议的主要内容及履约安排
公司将于本次董事会批准该交易后与上海佳育及陈忠伟等鑫森电子原股东签署《投资协议书》。
（一）定价原则
公司聘请上海财瑞资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《上海仪电电子股份有限公司因股权收购行为涉及的上海鑫森电子科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报[2014]2018号），鑫森电子的股东全部权益（截至2014年3月31日）的评估价值9,050万元，该51%股权的收购价格评估价格为参考由交易各方协商确定为4,500万元。
（二）支付条件
仪电电子已经获得对本次投资的所有内部批准，包括但不限于其董事会已经批准了本次投资及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。
本次股权收购所需支付的款项，仪电电子将于约定的股权转让款支付的各前提条件均已满足或已由仪电电子书面豁免后的15个工作日内一次性支付。收购后的认缴增资款，仪电电子将于约定的认缴增资款缴付的前提条件满足或已由仪电电子书面豁免后15个工作日内一次性缴付增资款。
（三）业绩保证与承诺
根据本次股东变更后带来新的市场机遇，鑫森电子原股东对2014年—2018年鑫森电子净利润（合并报表数据）承诺如下：
| 年度（万元） | 2014 年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺税后净利润 | 1,200 | 1,320 | 1,452 | 1,597 | 1,757 |
| 注：承诺净利润系按10%/年的复合增长率测算 | |||||
考核期内（2018年度除外），如鑫森电子的当年审计净利润低于该年承诺净利润的90%时，上海佳育或其指定第三方应当在当年度审计报告出具后十五个工作日内以现金方式向鑫森电子全额补足当年度审计净利润额与该年度承诺净利润额的差额（即：补偿金额 = 当年承诺净利润额 – 当年审计净利润额）。
考核期内（2018年度除外），如鑫森电子的当年审计净利润低于该年度承诺净利润，但不低于该年度承诺净利润的90%的，上海佳育可以其下一年度的超额利润奖励金额（如有）向鑫森电子补足与该年度承诺净利润的差额（即：补偿金额 = 当年承诺净利润额 – 当年审计净利润额），不足部分则应在下一年度的审计报告出具后十五个工作日内立即以现金方式补足。
如鑫森电子2018年度的审计净利润低于该年承诺净利润的，上海佳育或其指定第三方应当在2018年度审计报告出具后十五个工作日内以现金方式向鑫森电子全额补足当年度审计净利润额与该年度承诺净利润额的差额（即：补偿金额 = 2018年的承诺净利润额 –2018年的审计净利润额）。
陈忠伟对上海佳育上述的承诺利润补偿义务承担连带支付责任。考核期内，上海佳育将所持有的鑫森电子的49%股权质押给仪电电子，作为履行上述承诺利润补偿义务的担保。
4、奖励条款及其他
（1）超额利润奖励
考核期内各年度，如鑫森电子的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分红（即：奖励金额 = （当年审计净利润 –当年承诺净利润）* 45%），再由上海佳育奖励给鑫森电子及上海和盈的核心管理团队，剩余55%的超额利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例享有。在此期间，如果承诺利润发生调整的，则按照调整后的承诺利润进行考核、计算和实施。
（2）剩余股权收购
如在2014—2016年期间，鑫森电子每年经审计的净利润增长率均达到或超过20%，且未有违反《投资协议书》约定的情形时，仪电电子承诺将于2017年以现金方式收购上海佳育所持有鑫森电子不超过15%的股权（届时由上海佳育在不超过该15%的比例范围内决定其出售的股权比例），收购价格以届时的评估结果为依据进行商定并经国资部门备案同意及履行公司内外部相关审批程序后执行。但上海佳育需承诺2017年和2018年经审计净利润在2016年经审计的净利润基础上达到年均复合增长率不低于10%，同时2017年和2018年超额利润分配以新的承诺利润作为计算基数。
（3）股份转换
未来5年考核期内（2014年—2018年），如果鑫森电子业务发展符合仪电电子届时的战略规划，仪电电子经批准后可采取定向增发的方式，优先考虑重组鑫森电子其他股东所持有的鑫森电子的股权，将其转换为仪电电子的股份。
(4)同业整合
未来5年考核期内（2014年—2018年），如果鑫森电子达到业绩承诺目标，仪电电子同意优先将鑫森电子作为自身在上海地区的教育行业业务的整合平台。未经鑫森电子股东同意，在上海地区不再设立或投资与鑫森电子相同或相近业务的公司。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
目前国家教育部正在大力推进“三通两平台”建设，教育装备制造与维保、教育设施系统方案提供与集成、教育应用软件等行业面临良好的发展机遇。仪电电子投资控股鑫森电子后，鑫森电子的系统集成和渠道销售能力可与仪电电子原有的上海仪电电子光显技术有限公司、上海仪电电子多媒体有限公司的教育装备和显示产品形成产业链上下游良性互动，同时可有助于仪电电子超短焦智能显示终端的销售，有益于仪电电子智慧校园业务平台的构建。而仪电电子的国资背景、资金实力和电子制造能力则可为鑫森电子带来更多的业务发展机会。两者间的优势互补将可大大加快鑫森电子成为智慧校园方案提供商和系统集成商的步伐。
本次仪电电子收购鑫森电子股权及增资须经仪电电子董事会决议同意且上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司因股权收购行为涉及的上海鑫森电子科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》取得国资授权监管单位核准备案后方可实施。
2、本次交易完成后，鑫森电子将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。
3、交易风险
（1）管理和人员流失的风险
本次交易完成后，由于双方在企业文化、管理风格上具有一定的差异，可能会对鑫森电子带来企业管理上的风险，存在一定人员流失的风险。
（2）商誉减值风险
仪电电子本次收购鑫森电子51%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果鑫森电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（3）无法取得高新技术企业资格认定的风险
鑫森电子为高新技术企业，于2012年9月23日取得编号为GR201231000165的《高新技术企业证书》，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关规定，公司自2012年起三年内享受所得税税率15%的优惠政策。如果税收优惠期限之后公司不能继续获得高新技术企业认证或者未来高新技术企业的税收优惠政策发生调整，公司的经营业绩将受到一定影响。
（4）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为仪电电子的控股子公司。虽然本公司之前在增资入股其他科技公司的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本公司尚未有并购教育信息化公司的相关整合经验，本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持和提升标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，因此公司本次收购存在一定的教育信息化业务整合风险。
六、中介机构对本次收购资产的意见
公司聘请光大证券有限公司、上正律师事务所、上会会计师事务所等中介机构对鑫森电子进行了第三方尽职调查。经调查表明鑫森电子的财务数据真实，经营情况稳定，有较大的业务规模及盈利能力的提升空间，且不存在构成仪电电子对鑫森电子的股权收购与增资行为有重大影响的法律障碍。
本次股权收购的交易对方在本次交易前与本公司及其关联方不存在关联关系。
七、备查文件
1、仪电电子八届二十六次董事会决议；
2、仪电电子八届二十一次监事会决议；
3、审计报告；
4、可行性研究报告；
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一四年四月十日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2014-021
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于召开公司2014年度
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司2014年度第一次临时股东大会具体事宜：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2014年4月25日（星期五）上午8:00时
（三）会议地点：徐汇区零陵路800号（上海体育场内）
上海富豪东亚酒店 B1层浦江厅
（四）股权登记日：A股股权登记日：2014年4月16日
B股股权登记日：2014年4月21日
（B股最后交易日为2014年4月16日）
（五）会议内容：审议关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的议案。
（六）出席会议对象：
1、截止2014年4月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2014年4月21日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2014年4月16日）；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与高级管理人员；
4、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请人员。
（七）会议登记办法：
1、请符合上述条件的股东于2014年4月22日（周二）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2014年4月22日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（见附件）。
（八）参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（见附件）。
（九）其他事项
1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市徐汇区田林路168号
联系人：胡慧洁 于柯维
联系电话：021-34695838、34695939
传真：021-62982121
邮编：200233
3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：唐伊宁
联系电话：021-52383317
传真：021-52383305
邮编：200052
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 ×××（先生/女士）代表我出席上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一四年四月十日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2014-022
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
八届二十一次
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）监事会八届二十一次会议于2014年4月9日下午在田林路168号二楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事长李军先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
与会监事对本次监事会的所有议（预）案进行了谨慎审议，并以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了以下议（预）案：
1、关于全资子公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订《关于SVA品牌彩电产品售后服务委托协议》暨关联交易的议案。
详见同日披露的《关于全资子公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订<关于SVA品牌彩电产品售后服务委托协议>暨关联交易的公告》。
2、关于公司向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的预案。
详见同日披露的《关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的公告》。
3、关于收购上海鑫森电子科技发展有限公司51%股权的议案。
详见同日披露的《关于收购上海鑫森电子科技发展有限公司51%股权的公告》。
4、关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的通知的议案。
详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
监事会认为：
1、上述关联交易遵循了公开公平公正原则，符合关联交易规则，符合相关法律法规规定的程序；
2、上述收购股权事宜有利于公司资产的保值增值，增加上市公司利润，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司监事会
二〇一四年四月十日