（上接B17版）

科 目	本期数（元）	上年同期数（元）	变动比例（%）	原因说明
营业税金及附加	95,984,420.27	52,463,940.97	82.95	营业税金及附加增加的主要原因：主要系年初至本报告期末与上年同期相比，公司所属房地产企业收入确认增加而引起营业税等营业税金及附加增加。
资产减值损失	8,800,592.23	20,230,885.23	-56.50	上年度本公司及子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州制药厂计提存货跌价准备 。
所得税费用	56,814,174.81	34,310,798.19	65.59	主要系子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司开发的房地产报告期内实现交付而结转的收益比上年度增加导致所得税费用增加。

5、研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出	2,861,279.27
本期资本化研发支出	11,282,910.44
研发支出合计	14,144,189.71
研发支出总额占净资产比例（%）	1.32
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.36

(2) 情况说明

公司下属江苏吴中医药集团有限公司作为江苏省高新技术企业，始终坚持以科技创新引领公司的可持续发展，通过持续加大科研投入，不断完善科研队伍建设，夯实了公司创新的基础能力。截至本报告期末，医药集团共拥有包括抗肿瘤、免疫调节、消化类及抗感染类等各类在研项目36项，相比同期增长了24.14%。上述在研项目中，已有6项申报生产，3项处于临床阶段，4项正在申报临床批件，其余正处于临床前药学研究阶段，其中重点在研项目"国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液项目的Ⅲ期临床试验"在报告期内也按计划顺利有序推进。

6、现金流

科目	本期数（元）	上年同期数（元）	变动比例（%）	原因说明
经营活动产生的现金流量净额	229,889,693.04	438,417,008.06	-47.56	主要系本年度公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司收到的房地产销售款较2012年该公司预收的政府定销房房款有所下降。
投资活动产生的现金流量净额	-121,583,146.70	-155,101,272.39	21.61
筹资活动产生的现金流量净额	8,448,566.50	-267,608,543.68	103.16	主要系公司2013年末融资规模与年初相比基本持平，而2012年末较2012年初融资规模有所增加。

7、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本年度公司实现利润总额15010.04万元，上年度利润总额为9924.27万元，本年度较上年度增长51.25 %，利润构成变动情况说明如下：

a、本年度公司实现营业毛利52695.41万元，较上年41486.46万元增加11208.95万元，其中:由于苏州隆兴置业有限公司金阊定销房项目交房而确认的房地产销售收入比上年同期增加使房地产营业毛利比上年同期增加15819.19万元 ；由于江苏吴中医药集团有限公司原子公司苏州长征-欣凯制药有限公司自本期3月1日起利润表不再纳入公司合并报表，部分药品销售收入不再并入公司药品收入中，造成本期药品收入与上年同期相比有所下降，本期医药业营业毛利实现22349.99万元，比上年同期下降4291.79万元。

b、由于本年度房地产业务收入比上年度增长，引起营业税金及附加比上年度增加4352.05万元。

c、由于上年度公司确认了房地产合作开发收益3429.10万元，转让江苏吴中大自然生物工程有限责任公司产生投资收益747.49万元，本年度投资收益比上年度下降4137.44万元。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

根据2013年的经营披露的经营计划（实现主营业务收入41亿元，主营业务成本占收入比例不超过2012年水平），本报告期公司主营业务收入38.71亿元，比计划下降5.59%，主要原因是贵金属加工业务销售量和销售价格的下降引起销售收入的下降。主营业务成本占收入的比例86.44%，上年度为88.89%，完成了年初制定的计划。报告期内公司也朝着既定的发展战略规划稳步前进。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
医药行业	72,863.83	50,513.85	30.67	-15.14	-14.71	减少0.36个百分点
贵金属加工	130,517.50	129,466.71	0.81	-28.29	-28.35	增加0.10个百分点
房地产业	133,383.40	105,539.03	20.88	161.95	171.35	减少2.74个百分点
国际贸易	50,114.36	48,866.85	2.49	-4.79	-4.69	减少0.10个百分点

报告期内公司房地产开发项目情况表

项目名称	地块位置	地块面积（平方）	总建筑面积/平方	2013年销售面积/平方	剩余可售面积/平方	楼面单价（元）	类型	开发计划及进度
苏苑花园一期	宿城开发区西区通湖大道西侧宿邳路北侧、宿城开发区西区通湖大道西侧、宿城区双庄镇爱迪生路东侧	161,753.42	51,749.17	167.08	0.00	94.14	商品房、安置房	已完成
苏苑花园二期			47,783.13		0.00		商品房、安置房	已完成
苏苑花园三期			26,549.63	134.41	0.00		商品房、安置房	已完成
苏苑花园四期			23,672.23		0.00		商品房、安置房	已完成
苏苑花园四期（二）			45,000.00				安置房	开发中
苏苑花园商铺			7,275.49				商铺	已完成
苏苑花园18栋、68栋			6,619.04	6,350.78	268.26		安置房	已完成
阳光华城一期	宿迁经济开发区世纪大道西侧、 宿迁经济开发区青海湖路南侧	129,678.00	48,328.66	1,500.11	0.00	262.82	安置房	已完成
阳光华城三期			39,350.06	4,494.96	0.00		安置房	已完成
阳光华城四期			15,690.79	287.94	0.00		商品房	已完成
阳光华城办公楼			3,887.38		0.00		商铺	已完成
阳光华城商铺			3,616.30		160.42		商铺	已完成
阳光华城五期			46,769.90	5,366.69	82.80		商品房、安置房	已完成
阳光华城六期			19,982.01	19,982.01	0.00		商铺、安置房	已完成
阳光美地	宿城区宿邳路北侧通湖大道绿化带西侧、宿城区宿邳路北侧通湖大道绿化带西侧	57,684.00	87,036.61	17,559.87	51,855.61	203.12	商铺、商品房	开发中
家天下一期	位于宿城新区，南至吉林路，东临黄海路，北至青海湖路，西至东海路。	102,960.00	118,593.95			831.76	商铺、商品房	开发中
家天下待开发地块	位于宿城新区，南至吉林路，东临黄海路，北至青海湖路，西至东海路。		104,221.05			831.76	商铺、商品房	项目规划中
金枫美地	木渎镇苏福路南侧、金枫路东侧	112,675.90	141,517.57	544.67	8,681.13	1,201.26	多层+小高层	已完工
金阊区定销房项目	金阊区富强路西、黄花泾河东	83,556.30	237639.41	13,100.73	34,412.35	810.81	保障房	已完工
岚山别墅一期	木渎镇209省道北侧、一箭河西侧	90,000.00	63,554.39	295.16	3,966.60	3,697.32	别墅	已完工
岚山别墅二期一批	木渎镇210省道北侧、一箭河西侧	90,014.80	34,165.75	1,285.48	5,594.94	4,181.84	别墅	已完工
岚山别墅二期二批	木渎镇210省道北侧、一箭河西侧		22,034.15	5,404.48	6,286.92		别墅	已完工
红玺项目	高新区浒墅关镇永莲路东、规划用地南	58,749.20	100,249.69	5,690.26	94,559.43	4,281.84	小高层、多层住宅	开发预售中

2、主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销	337,028.09	5.69
外销	50,114.36	-4.79

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
交易性金融资产	6,085,829.12	0.15	12,027,873.86	0.28	-49.40
应收票据	11,715,647.50	0.30	30,244,392.67	0.70	-61.26
其他应收款	186,416,245.61	4.74	137,039,687.08	3.18	36.03
在建工程	220,049,339.20	5.60	131,509,495.82	3.05	67.33
应付账款	596,117,754.87	15.17	374,485,163.26	8.69	59.18
预收款项	428,889,939.66	10.91	1,016,553,496.86	23.59	-57.81
应交税费	16,836,042.88	0.43	-59,396,964.87	-1.38	-128.34
应付股利	3,960,000.00	0.10	32,684,575.12	0.76	-87.88
其他应付款	61,780,246.03	1.57	284,702,774.41	6.61	-78.30
一年内到期的非流动负债	54,000,000.00	1.37	158,500,000.00	3.68	-65.93
其他流动负债	100,000,000.00	2.54

交易性金融资产：报告期内赎回了部分基金。

应收票据：报告期内背书转让所致。

其他应收款：报告期内公司子公司江苏中吴置业有限公司与其他方合作开发的苏州平江区政府定销房项目增加往来款。

在建工程：报告期内公司办公大楼吴中大厦工程施工增加所致。

应付账款：报告期内公司房产项目暂估工程款增加所致。

预收款项：报告期内公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司定销房开始交房结转收入而将预收账款转出。

应交税费：上年度公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司预缴营业税，本报告期内金阊分公司定销房开始交房结转收入同时结转营业税金所致。

应付股利：公司子公司江苏吴中医药集团有限公司原子公司长征欣凯制药有限公司期末资产负债表不再纳入合并范围而减少所致。

其他应付款：公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司宿迁市苏宿置业有限公司减少了与宿迁市宿城区投资开发有限责任公司的往来款以及公司子公司江苏吴中医药集团有限公司原子公司苏州长征-欣凯制药有限公司期末资产负债表不再纳入合并范围而减少了其他应付款。

一年内到期的非流动负债：本报告期内子公司江苏中吴置业有限公司所属苏州隆兴置业有限公司偿还了到期的长期借款。

其他流动负债：报告期内公司发行短期融资券所致。

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司购买的基金按公允价值计量，以基金公司公布的净值作为公允价值。

(四) 核心竞争力分析

报告期内，公司现有核心竞争力除2012年度报告披露的"核心竞争力分析"，主要增加了以下几个方面：

1、公司全面启动"新吴中、新文化、新形象"全新的企业文化体系系统工程建设，编制了公司企业文化手册，进一步明晰了公司核心理念。形成了"成就自我，福祉他人"的企业使命、"志同携进，青盛百年"的愿景、"担当协作，创新竞争"的核心价值观和"敦本务实、志存高远"的企业精神。通过十几个场次系统的集中宣贯，将其化为公司所有员工的共同规范、共同信仰和共同追求，进而大大增强了企业的凝聚力。

2、公司依据人力资源战略整体发展规划，对核心产业医药集团的经营管理团队进行了结构性调整，进一步强化了医药集团的核心管理团队的核心竞争力。此外，截至本报告披露日，医药集团的无菌制剂、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、滴丸剂均较早通过了国家新版GMP认证，现代医药物流中心2014年也将通过新版GSP认证并投入使用。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

被投资单位	主营业务	年初余额（元）	增减变动 （元）	年末余额 （元）	在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位表决权比例(%)
宿迁苏商置业有限公司	房地产开发经营	8,000,000.00	8,000,000.00	16,000,000.00	13.1	13.1
苏州长征-欣凯制药有限公司	药品的生产销售		8,977,556.11	8,977,556.11	15	15
合 计		8,000,000.00	16,977,556.11	24,977,556.11

(1) 公司子公司江苏中吴置业有限公司控股子公司宿迁市苏宿置业有限公司本期增资宿迁市苏商置业有限公司800万元。

(2) 公司2013年第一次临时股东大会决议通过了江苏吴中医药集团有限公司子公司苏州长征-欣凯制药有限公司由中外合作企业改制重组为中外合资企业和江苏吴中医集团有限公司转让苏州长征-欣凯制药有限公司部分股权的议案，本报告期已完成了改制和股权转让事宜，并完成了工商变更登记手续，自2013年3月1日起江苏吴中医药集团有限公司持有苏州长征-欣凯制药有限公司15%股权比例。

持有非上市金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
江苏银行股份有限公司	36,028,591.47	51,910,885	0.57	36,028,591.47	4,152,870.80	0	长期股权投资	原始出资
合计	36,028,591.47	51,910,885	/	36,028,591.47	4,152,870.80	0	/	/

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

（1）、子公司情况

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本（万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	持股比例（或表决权比例）%	净利润 （万元)
江苏吴中医药集团有限公司	医药产业投资管理	医药产业投资	31,000.00	99,175.31	34,430.02	98.00	971.50
江苏吴中医药销售有限公司	药品销售	化学药、中成药、生化药品	4,865.00	41,670.90	7,114.32	100.00	390.35
江苏吴中苏药医药开发有限公司	药品研制、开发技术服务	化学合成药	2,382.54	1,361.90	1,360.97	100.00	-92.90
江苏吴中海利国际贸易有限公司	自营和代理进出口	商品和技术进出口	800.00	13,805.48	1,375.20	100.00	81.07
江苏吴中进出口有限公司	自营和代理各类商品的进出口业务	服装等	2,800.00	23,351.09	6,907.48	100.00	8.79
江苏中吴置业有限公司	房地产开发	房地产	30,000.00	110,055.58	28,989.02	100.00	-798.83
苏州隆兴置业有限公司	房地产开发	房地产	10,000.00	98,565.60	31,403.14	95.00	8,685.31
宿迁市苏宿置业有限公司	房地产开发	房地产	8,000.00	49,917.81	12,983.18	73.75	1,659.16
苏州中吴物业管理有限公司	物业管理	物业管理	50.00	4.60	-83.37	100.00	-38.23
苏州兴瑞贵金属材料有限公司	生产、销售	氰化亚金钾及镀层工艺品	2,000.00	25,255.16	4,247.54	51.00	118.72

注1、江苏吴中医药集团有限公司本报告期实现营业收入26446.08万元，实现营业利润（毛利）9726.03万元。

注2、苏州隆兴置业有限公司本报告期实现营业收入121179.75万元，实现营业利润（毛利）23668.81万元。该公司相关的资产总额、净资产、营业利润(毛利）、净利润是以购买日公允价值为基础进行调整后的数据。

注3、宿迁市苏宿置业有限公司本报告期实现营业收入12210.31万元，实现营业利润（毛利）4182.23万元。

(2)本报告期处置的子公司情况

2013年1月21日，江苏吴中医药集团有限公司与欣凯医药化工中间体（上海）有限公司签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权转让协议书》，将拥有的苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权转让给欣凯医药化工中间体（上海）有限公司，江苏吴中医药集团有限公司原持长征-欣凯74.58%的股权，转让后，江苏吴中医药集团有限公司持长征-欣凯15%股权，本报告期已完成了股权转让事宜。该转让事项产生转让收益65.71万元。本次股权转让符合本公司整体战略规划，有利于进一步调整并提升公司医药产业结构，符合吴中医药"集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化"的整体发展规划，也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构，对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药（原料和制剂）为主的产品链起到重要推动作用。

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
吴中大厦项目	29,700	该项目基本建设完毕，待验收。	10,620.92	27,300.84	未产生收益
吴中医药仓储物流中心项目	3,391	该项目已完成奠基仪式，正在进行土建收尾工作。	863.42	909.14	未产生收益
合计	33,091	/	11,484.34	28,209.98	/

(1)公司于2010年8月11日召开的六届五次董事会审议通过了《关于投资建设江苏吴中总部商务办公综合大楼的议案》，并经公司2010年度第一次临时股东大会通过了该议案。该项目土建安装总投资约2.3亿元，项目建设过程中因优化功能和提升品质增加预算约3000万元，另2013年立项了该项目内装修工程3700万元，项目金额合计29700万元，截至2014年1月底，该项目已基本建设完毕。

(2)由于医药集团的药品生产和市场销售的快速发展，原有分散的仓储条件已不适应新的需求。为解决上述问题，综合医药工业和商业发展的需要，医药集团拟建设一座能容纳5万件（箱）药品的自动化立体货架和可以开展药品自动分拣系统的总面积约12000平方米的综合性仓库，形成集中统一的仓储物流中心。该项目当初预计总投资约需2980万元，分二期进行。一期约需2240万元，用于土建、水电、电梯等相关基础设施；二期约需740万元，用于自动高架货位、空调机组、冷库等设施设备。报告期内，由于该项目的土建，冷库、冷水机、空调送风系统，消防设施、水电安装、自动高价货位的费用预算有所提高，为此该项目总投资额调整到3391万元。截至2014年2月底，该项目正在进行土建收尾工作。

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

不适用。

二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、医药行业方面

在2013年10月出台的《关于促进健康服务业发展的若干意见》中，明确2020年健康服务业市场总规模达到8万亿元（2012年为2.9万亿），显然国家已将健康服务业作为促进经济转型的战略性产业，加之市场对医药行业的刚性需求及政策基本面的长期趋好使得医药产业处于可持续发展阶段，但医保付费制度改革、医保控费、无差异品种价格长期趋势向下，这些不利因素正在推动着医药产业进行结构性的调整，未来内部分化必然加剧。行业竞争格局的变化对于公司来说，既是机遇，也是挑战。

通过对医药行业的全面分析，公司明确了原有"依靠无差异品种、带金销售"的发展模式已不能适应该行业未来的发展趋势，认为该行业将逐步向规范化转变，未来药品品种的安全有效性（质量）、企业真正意义上的学术推广能力（营销）、优秀的抢仿能力（研发）、品种的差异化（品种）将逐渐成为大多数国内医药企业发展的核心要素。而这些行业成功要素的变化也为公司医药产业发展和调整指明了方向。

2、房地产行业方面

结合国家宏观经济背景、房地产调控政策变化及土地市场情况等因素，2014年，我国的土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步确立。所有的信息都表明，对于房地产未来的宏观调控已经出现思路和方法上的重大调整，主要表现在：国家宏观经济调控主要任务是总量平衡、结构协调、生产力布局优化等；凡是由市场形成价格的都交给市场，政府不能强加干预；用既压供给也压需求的办法逐步转向扩大土地释量供给的办法；淡化并改变以房价为核心的调控目标，将政府工作重点转向保障房建设和分配，划清政府和市场的职能边界。

受当地整体经济持续增长的影响，苏州的房地产目前仍处于良性发展阶段，但整体房地产市场的热度变化、开发量和库存量的不断增长等因素已经成为制约苏州区域房地产市场增长的主要因素，强竞争力企业将凭借其较高的品牌价值与相对雄厚的资金实力在市场竞争中占据一定优势，行业集中度将会继续提升，这促使房地产企业迫切需要提高核心竞争力，提高自身对抗行业风险的能力，以应对将会出现的风险。

(二) 公司发展战略

过去三年，公司在董事会的正确决策和经营团队的带领下，经过公司各职能部门和下属公司的紧密协同，《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2011-2013）》得到了较好的、较为全面的贯彻和实施，公司各项主要经济指标均有了一定程度的提高，核心产业优势进一步提升，为企业的可持续发展奠定了基础。

进入2014年，公司内外部环境发生了较大的变化，公司的发展面临着新的机遇和挑战。为了紧抓当前机遇，实现跨越式发展，公司在充分考虑行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等多方面的因素后，制定了如下发展战略：

1、公司总部发展战略

以医药为核心产业，集中优势资源发展医药产业，谋求经营规模和盈利水平的快速增长，提高企业持续经营能力，并选择性地通过对互补产品的兼并、收购以快速提升产业地位，扩大产业规模、增加盈利能力；以房地产行业为重要产业，稳步发展房地产开发经营，保持合理的开发量，实施滚动开发，快速周转，以求在短时间内增加公司利润来源；同时进行以资本增值和获取投资收益为目标的财务性投资。

2、医药产业发展战略

医药集团未来三年主要是围绕"三三三"规划进行，包括三大战略领域产品群组的培育、三个战略市场的深耕、三年战略优势的初步形成。对内重点将产品规模做大、做强，内部重点盈利产品要培育单品销售2-3亿的重磅产品，快速增长的新产品单品达到5000万元以上的3-5个，对外则要通过兼并、收购进行外延式的扩张。努力将医药集团建设成为一家国内知名制药企业。

3、房地产产业发展战略

江苏中吴置业有限公司在未来三年主要是围绕"二三三"规划进行，包括立足"苏州、宿迁"的二城开发，以"商品房、保障房、BT项目"为核心的三轮驱动，致力于"中高档品质、科技型、标准化"的三大房产项目定位，重点加强自身开发能力，实施滚动开发，在苏州、宿迁二大细分市场建立起较高的品牌影响力。努力将公司发展成为一家具有较高影响力的地域性知名房地产企业。

(三) 经营计划

公司2014年度计划实现主营业务收入34亿元，分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重基本保持2013年的水平。 (此经营计划及经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。)

2014年度，公司将以全面确定和深入落实新三年发展战略规划为统领，谋篇布局产业发展大势，主次分明指引资源调配，积极推进"企业文化落地"工程，全面做好市场筹划开拓，强化企业品牌、信誉塑造，为顺利达成上述经营目标夯实基础。主要措施如下：

1、完成新三年发展规划编制，落实年度经营计划。2014年，公司将在科学分析论证的基础上做好新规划，并要求各部门、各单位要结合战略规划制定年度详细实施计划和管理措施，真正将战略落到具体工作实处。

2、纵深推进新企业文化建设。2014年，公司将借助于新企业文化建设的契机，加快品牌的传播速度，增强团队的创造力和凝聚力，最终真正形成独具特色的、先进的、形成核心竞争力的企业文化。

3、加强资金统筹和调度管理。2014年，公司将根据货币政策的变化，妥善做好融资计划和融资工作，同时要求各单位进一步加强和细化项目资金使用计划管理，做到留有余地，风险可控。

4、发挥人力资源管理专业作用，加快团队建设。2014年，公司将努力营造好用人环境，建立对外有竞争性的薪酬福利制度及与优秀人才的联络渠道，为优秀人才的引进打下良好的基础。

5、大力推进信息化建设。2014年，公司将以管理规范化、流程标准化水平的提升为主线，利用好信息化系统来提高办公效率，加快信息化系统的优化和深入使用，提高快速反应能力，促进精细化管理。

(四) 可能面对的风险

1、行业政策性风险

药品行业在生产、流通和销售过程中的特殊性及在使用过程中的风险性，可能促使政府在短期内会加大对该行业的整合力度，最终使得药品生产企业的规模性变得更为重要。医药行业内不具特色能力的中小企业与规模龙头企业的竞争将更不对称，进而导致中小医药企业生存风险明显提高。此外，医药流通行业的改革，以及用药模式的变化，都将对公司的未来发展带来一定的风险。

依据房地产行业现状，2014年房地产调控政策松动可能性较低。苏州作为公司房地产板块的主要市场，短期内仍将持续执行着限购、限贷政策；另一方面，从2013年下半年开始，国内银行的个人房贷业务逐渐收紧，利率逐步提升，抑制了相当部分的需求。这使得公司地产板块未来的发展面临不小的挑战。

2、经营风险

由于公司当前的医药、房地产都是受政府政策主导的产业。就医药而言，随着医改不断深化，医药市场格局也在逐年发生变化。2014年各省市基药招标将全面开启，招标压价，市场竞争加剧，保价格面临一定的压力，导致医药集团在现有营销模式下实现盈利水平的规模增长难度加大。

房地产行业作为典型的资源依赖型行业，有着整体投资大，开发周期长，合作单位多，涉及行业广，同时要经过多个政府部门的审批和监管等特性。一旦在项目开发的某个环节出现问题，很可能会引发连锁反应，导致项目开发成本提高或对项目进度产生不利的影响，从而造成项目预期经营目标难以如期实现。

3、技术风险

公司核心板块医药产业核心竞争力大部分源自于研发，但由于药品的研发尤其是生物基因类新药的研发具有周期长、投入大、风险高等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。此外，一些药物存在多家企业同时研发的情况，能否先于其他企业研发成功，对该药后续能否占据市场主要份额具有很大影响。

4、环保风险

公司医药产业目前主要从事包含生物药、化学药（原料药及制剂）、现代中药在内的170多种药品的生产，在生产过程中会产生一定的废气、废液和固废等，尤其是公司下属化学原料药生产基地，其生产过程需要经过多道复杂的化学反应，如果处理不当，将会对周边环境和人民生活产生一定影响。随着国家和地方政府不断颁布环保方面的法律法规，提高环保标准，将会增加公司的环保成本。

5、原材料价格及供应风险

公司所处行业分别为制药业、房地产开发及贵金属加工。其中制药业的原材料主要为中间体、原料药及各种化工材料等，如果采购不当会影响药品的质量，进而产生一连串的不利影响；房地产开发所采购的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的顺畅与否、价格的波动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到开发商，从而对公司的生产经营产生影响；兴瑞贵金属的主要原料黄金在2013年大幅下跌后，再次出现上涨苗头，加之目前乌克兰等地区局势紧张，国际市场避险情绪蔓延，黄金价格再次升高并由此增加公司采购原料资金量的可能性不断增加，或进而影响该板块经营业绩。

6、汇率风险

2011年1月以来，我国出口总额同比增长率呈明显的下降趋势，2011年1月、2013年1月及2013年12月的数据分别是37.7%、25%、4.3%，进出口市场整体状况不容乐观。而在金融危机爆发后全球经济整体不景气的背景下，人民币汇率表现出强劲的升值态势，而进入2014年又呈现人民币贬值的趋势，进一步增加了公司进出口业务的不确定性。

7、财务风险

近年来公司盈利状况持续改善，但目前公司的资产负债率偏高，流动性负债在债券结构中偏重，短期偿债压力较大，公司需重点关注运营中的流动性。

面对上述种种可能出现的风险，公司各产业板块将从以下几个方面采取对策：

医药方面对策： 2014年医药集团将重点围绕品种、营销及资源整合能力上开展工作。具体措施如下：1）保持公司现有主打产品的市场长期占有权，重点围绕招标工作，充分利用各种资源，在药品医保增补、价格等方面多做文章，提高中标率，具体营销工作上做好渠道扩张和下沉，管理上做到精细化和有效考核激励；2）完善药品研发技术创新管理体系建设，制定研发战略规划，倾力于独家产品、类独家产品的研发，尤其注重二次开发工作。并通过质量标准的提高、新适应症的开发、剂型规格的增加等来延长现有产品生命周期，形成壁垒或差异化，改善和优化产品结构，增强产品的市场竞争力；3）从制订清晰战略上着手，完善资源整合配置的管控机制，落实和发挥两厂整合一体化效应，进一步规范、优化各项流程的标准，继续以新版GMP认证为重点做好产品质量常态化管理建设；4）完成现代化综合仓库的建设和新版GSP认证，将其建设成苏州市第一家现代医药全自动物流仓储中心，让现代化技术提高我们的仓储物流管理水平，降低综合成本。

房地产方面对策：2014年，江苏中吴置业有限公司将结合自身的资源和项目开发能力，要立足苏州和宿迁两地，以快速的周转速度保持一定盈利水平，并增强品牌效应、成本控制及强化专业性等方面的能力，通过加强外部合作来弥补内部弱点，降低风险。主要通过积极创造市场营销突破口，提高营销效果；狠抓项目管理，提升项目运营质量和管理水平；加快房贷审批的速度、抓紧政府项目的回款，保证资金的稳定等手段以有效应对房地产行业固有的风险。

贵金属业务方面对策：将保证资金安全和现金流的稳定、快速周转作为新一年的工作重点。同时，加快新产品柠檬酸金钾的持续增长步伐，积极开拓黄金代加工和循环利用业务，提升盈利能力。

三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四）利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2012年度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、江苏证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（苏证监公司字【2012】276号）及上海证券交易所2013年1月7日发布的《上市公司现金分红指引》的相关要求，公司于2012年8月15日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了"关于修订《江苏吴中实业股份有限公司章程》部分条款的议案"，并经2012年9月7日召开的公司2012年度第一次临时股东大会通过了该议案，经修改过后的公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，明确的分红标准和分红比例，充分保护中小投资者的合法权益，并规定需由独立董事发表意见。公司章程规定的利润分配政策如下：

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

7、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2013年度利润分配议案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）50,537,211.76元，母公司净利润为12,723,340.90 元；2013年度，母公司年初未分配利润为37,020,770.66元，本年度实现净利润12,723,340.90元，年末未分配利润为34,151,611.56元。本年度拟以2013年12月31日总股本623,700,000股为基数，每10股派发现金红利 0.25 元（含税），合计分配15,592,500 .00元。其余未分配利润结转下年。本次分配预案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0.25	0	15,592,500	50,537,211.76	30.85
2012年	0	0.25	0	15,592,500	46,837,117.44	33.29
2011年	0	0	0	0	30,866,245.54	0

五）积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

报告期内，公司把积极履行社会责任贯穿至企业经营发展的始末，通过上缴各项税收、保护股东和债权人权益、保护员工权益、保护供应商和消费者权益、关注社会公益事业、保护生态环境等多种途径积极地将履行社会责任贯彻于公司经营活动的各个环节。2013年度，公司合计上交各项税费合计达1.22亿元左右。

1、保护股东和债权人权益

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、及上交所《上市交易规则》等有关法律法规和规范性文件的要求公司建立了较完善的治理结构并规范运作，同时围绕公司法人治理，进一步完善制定或修订有关规章制度，形成了完整的内控制度，编制了公司2013年度内控自评报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内控审计报告。公司公平对待每一位股东和投资者，信息披露公开、公平、公正，确保股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司在追求股东利益最大化的同时，也力图确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，确保银行及供应商等债权人的利益，公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。2013年公司顺利通过了"江苏省重合同守信用企业"复评，荣获江苏省信用贯标企业、苏州市优秀民营企业称号，公司主打产品芙露饮在第九届百姓安全用药调查评选活动中被评为"放心药奖"。

2、保护员工权益

公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规，依法保护职工应享有的各项合法权益，及时与员工签订劳动合同，并为其缴纳社会保险。公司拥有完整的人力资源管理制度及流程，并根据公司战略规划目标不断优化和完善。公司注重员工的培养，在企业核心价值理念的指导下，公司以引进、培养、发展为核心，创造性建立三者互相衔接的链式管理体系，促进了员工与公司的共同成长，2013年公司开展了管理、财务、生产、营销、企业文化在内各类培训。公司以人为本，尊重员工，组织了多次员工外出旅游休假，定期组织全体员工进行体检并建立健康档案，将关心、爱护员工身心健康落到实处。2013年度，公司荣获了"首届人本中国奖最佳企业奖"，"苏州年度最佳雇主"荣誉称号。

3、保护消费者和供应商权益

公司自成立以来，坚持可持续发展，不断提高服务质量和服务水平，始终坚持客户至上理念，加强客户投诉管理，将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存，精诚合作，相互信任，共同成长。公司对供应商的选定采取公平竞价或者招标采购及现场审验等方式，与供应商之间一直保持平等的沟通和理性的管理，诚信经营、利益共享、互惠互利的原则，本着使其能在与公司的合作中获得合理的利润，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达到双赢的局面。公司主要领导人担任苏州市反不正当竞争协会副会长。

4、关注社会公益事业

公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，在力所能及的范围内，积极参加教育、文化、科学、卫生、社会建设、扶贫济困等社会公益活动。多年来公司一直致力于对我国教育事业的反哺工作，持续关注苏州大市范围内教育事业的发展及国内贫苦地区"希望工程"的捐助。公司还设有了"爱心基金"，用于对公司员工的困难帮扶（该基金设立以来，已帮助了困难员工共计33人次）。2013年公司广大员工积极参与了 "区助残募捐"、"区爱心基金募捐"、"无偿献血"等公益活动。

5、保护生态环境

公司一贯重视防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面的工作，报告期内已严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使"三废"的排放达到了环保规定的标准。具体措施如下：

1）公司对厂区内部分雨水管道进行了改造，并在雨水排放口安装阀门，杜绝受污染的雨水排入河道；

2）公司对合成真空系统及加热设备成功改造，既节省了能源，又彻底解决生产现场可能造成的环境污染问题；

3）公司对现有真空泵排气管除油装置成功改造，彻底改变了操作现场因排气而带来的油污问题；

4）公司投资安装了在线COD检测系统用于及时、准确掌控企业生产过程中污水处理情况。

2013年，公司以积极、热心的态度在维护股东权益、保护员工权益、保护客户和供应商权益、环境保护和社会公益事业等方面履行了其社会责任，取得了一定的成绩。2014年，公司将继续以高度的社会责任感服务股东，服务社会，诚信经营，在追求经济效益最大化、股东利益最大化的同时，在环境保护、资源利用、构建和谐社会、保护各方权益等方面继续积极做出应有的贡献。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、报告期内无增加合并报表单位

2、报告期内减少合并报表1家，原因如下：

报告期内，本公司子公司江苏吴中医药集团有限公司转让所持苏州长征-欣凯制药有限公司的全部59.85 %股权并于本报告期内完成了股权转让手续，自2013年3月起不再将其纳入合并范围。公司2013年年报中合并资产负债表年初数中仍包含苏州长征-欣凯制药有限公司的资产负债状况，年末数则不再包含；合并利润表中包含2013年1至2月苏州长征-欣凯制药有限公司实现的收入，成本和费用，合并现金流量表中包含苏州长征-欣凯制药有限公司2013年1至2月的现金流量。

董事长：赵唯一

江苏吴中实业股份有限公司

2014年4月8日