第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-016
广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2014年4月8日下午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知2014年3月28日发出。会议应出席董事12人，亲自出席会议的董事12人，分别是何国纯、姜岩飞、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过以下议案并作出了决议：
一、审议通过公司2013年度总经理工作报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2013年度财务决算报告
本报告提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2013年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司）2013年度实现净利润210,020,568.09元，计提10%法定盈余公积金 21,002,056.81 元，加上母公司未分配利润年初余额983,905,799.13元，扣除已支付的2012年度普通股股利25,014,045.96元，可供分配的利润年末余额为1,147,910,264.45 元。
经公司董事会研究，制订广西五洲交通股份有限公司2013年度利润分配预案如下：以截至2013年12月31日总股本833,801,532股为基数，每10股派发现金红利0.21元（含税），共计分配17,509,832.17元，剩余未分配利润 1,130,400,432.28 元结转以后年度。
本议案提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2014年度财务预算报告
本报告提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司2014年度经营计划
对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2013年度经营绩效评估考核的报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会2013年度履职情况报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
《广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
九、审议通过公司董事会战略委员会2013年度履职情况报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司独立董事2013年度述职报告
本报告提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
《广西五洲交通股份有限公司独立董事2013年度述职报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过公司2013年度内部控制评价报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
《广西五洲交通股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过公司2013年度内部控制审计报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
瑞华会计师事务所出具的对公司2013年度的《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案
瑞华会计师事务所为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构，较好地完成了审计工作。公司2014年度拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司财务报表及内部控制审计机构。经与瑞华会计师事务所协商，2014年整合审计收费维持2013年度标准64万元不变。
本议案提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司2013年度董事会工作报告
本报告提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过公司2013年年度报告及其摘要
本报告及其摘要提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
《广西五洲交通股份有限公司2013年年度报告》及其摘要和瑞华会计师事务所出具的《关于广西五洲交通股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总标的专项审核报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十六、审议通过关于公司2014年日常流动资金贷款的议案
结合公司的实际经营需求，公司董事会拟同意向已给公司授信的中国建设银行新城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国银行南宁分行琅东支行、中国光大银行南宁分行桂雅支行、广西北部湾银行南宁市财富国际支行、南宁农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、厦门国际银行股份有限公司福州分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具）不超过25亿元（含25亿元），用于公司日常经营周转。贷款续存期自2014年4月8日起一年内有效，具体贷款品种、期限、利率授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。
本议案提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目的议案
为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，公司董事会同意控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目。该项目的相关情况如下：项目拟建于广西梧州市万秀区龙湖镇旺步村，用地面积50亩，预计建设工期为8个月，自2014年04月至2014年12月。项目总投资3045万元，建设投资2745万元（包括基础工程建设投资1435万元和设备购置及安装投资1310万元），流动资金300万元。
对议案的表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权3票。董威独立董事对该议案投弃权票，弃权理由是公司投资经营本项目无明显优势。邓远志独立董事对该议案投弃权票，弃权理由是公司投资经营本项目无明显优势。陈潮董事对该议案投弃权票，弃权理由是公司投资经营本项目无明显优势。
十八、审议通过关于召开公司2013年度股东大会的议案
对议案的表决结果为：赞成 12票；反对 0票；弃权0 票。
关于召开股东大会的通知公司另行公告。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年4月10日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-017
广西五洲交通股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2014年4月8日下午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第一会议室召开。会议通知2014年3月28日发出。会议应出席监事6人，亲自出席会议监事6人，分别是高力生、张丽桂、黎宇、严华鑫、刘敏赞、郭仕强，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席高力生先生主持。
会议审议通过了以下议案并作出了决议：
1、审议通过公司2013年度财务决算报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司2013年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司）2013年度实现净利润210,020,568.09元，计提10%法定盈余公积金 21,002,056.81 元，加上母公司未分配利润年初余额983,905,799.13元，扣除已支付的2012年度普通股股利25,014,045.96元，可供分配的利润年末余额为1,147,910,264.45 元。
经公司董事会研究，制订广西五洲交通股份有限公司2013年度利润分配预案如下：以截至2013年12月31日总股本833,801,532股为基数，每10股派发现金红利0.21元（含税），共计分配17,509,832.17元，剩余未分配利润 1,130,400,432.28 元结转以后年度。
监事会同意公司2013年度利润分配预案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2014年度财务预算报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司2013年度内部控制评价报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司2013年度内部控制审计报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司2013年年度报告及其摘要
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会对公司2013年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（1）公司2013年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（4）经瑞华会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2013年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
（5）我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
7、审议通过公司2013年度监事会工作报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本报告提请公司股东大会审议。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司监事会
2014年4月10日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-018
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年5月15日（星期四）上午9点开始
●出席大会的股权登记日：2014年5月9日
●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议决议，公司召开2013年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开日期和时间：
现场会议：2014年5月15日（星期四）上午9点开始
网络投票：2014年5月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。
（二）股权登记日：2014年5月9日
（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票，投资者参加网络投票的操作流程详见附件2。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2013年度财务决算报告 | 否 |
| 2 | 公司2013年度利润分配预案 | 否 |
| 3 | 公司2014年度财务预算报告 | 否 |
| 4 | 公司独立董事2013年度述职报告 | 否 |
| 5 | 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | 否 |
| 6 | 公司2013年度董事会工作报告 | 否 |
| 7 | 公司2013年度监事会工作报告 | 否 |
| 8 | 公司2013年年度报告及其摘要 | 否 |
| 9 | 关于公司2014年日常流动资金贷款的议案 | 否 |
议案主要内容详见公司同时在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》。
广西五洲交通股份有限公司2013年度股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、出席大会股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2014年5月9日
（二）会议出席对象：
1、截止2014年5月9日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件1。
2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。
3、见证律师。
4、其他人员。
四、参加现场会议登记事宜
（一）登记时间 2014年5月13日上午9点至11点，下午15点至17点。
（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：林明、侠宇
联系电话：0771-5518383、5520235
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
六、备查文件
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年4月10日
附件1： 授权委托书格式
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月15日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人姓名：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 2 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 3 | 公司2014年度财务预算报告 | |||
| 4 | 公司独立董事2013年度述职报告 | |||
| 5 | 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | |||
| 6 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 7 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 8 | 公司2013年年度报告及其摘要 | |||
| 9 | 关于公司2014年日常流动资金贷款的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票，此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年5月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：9个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738368 | 五洲投票 | 9 | A股股东 |
（二）表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有9项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 公司2013年度财务决算报告 | 1.00元 |
| 2 | 公司2013年度利润分配预案 | 2.00元 |
| 3 | 公司2014年度财务预算报告 | 3.00元 |
| 4 | 公司独立董事2013年度述职报告 | 4.00元 |
| 5 | 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案 | 5.00元 |
| 6 | 公司2013年度董事会工作报告 | 6.00元 |
| 7 | 公司2013年度监事会工作报告 | 7.00元 |
| 8 | 公司2013年年度报告及其摘要 | 8.00元 |
| 9 | 关于公司2014年日常流动资金贷款的议案 | 9.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年5月9日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600368）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738368 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度财务决算报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738368 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度财务决算报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738368 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度财务决算报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738XXX | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。