证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2014－019

招商证券股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2014年3月28日以电子邮件方式发出。会议于2014年4月9日在广东省深圳市召开。

本次会议由宫少林董事长召集并主持，应到董事15人，实到董事14人。杨钧独立董事书面委托衣锡群独立董事代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

经审议，会议通过以下决议：

一、同意将以下事项提交公司2013年度股东大会审议

（一）公司2013年度董事会工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）公司2013年度独立董事工作报告（本次董事会非表决事项）

（三）公司2013年年度报告及其摘要

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）关于公司2013年度利润分配的议案

公司于2014年1月向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交非公开发行股票的申请并于2014年4月提交了调整非公开发行股票方案的申请，目前尚未获批。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司在召开2013年度股东大会、实施利润分配后再实施非公开发行，将无法及时补充营运资金，直接影响公司当期利润和长远发展。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司拟在本次非公开发行股份完成后，于2014年度中期，以不低于2013年度归属于上市公司股东净利润的30%予以现金分红。

公司独立董事对以上利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：公司2013年度不进行利润分配，在2014年中期制定和实施利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及公司《章程》等有关规定。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）关于公司2014年度自营投资额度的议案

2014年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：

1、公司权益类证券及衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资不超过2013年末经审计净资本规模的15％；

2、固定收益类自营投资额度不超过（实时）净资本规模的400%。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（六）关于公司2014年度预计日常关联交易的议案

在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

议案表决情况：12名非关联董事一致通过。

（七）关于聘请公司2014年度审计机构的议案

2014年，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构，相关审计费用不超过239万元。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（八）关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（九）关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十）关于公司第四届董事会换届及推荐第五届董事会董事候选人的议案

公司第五届董事会由15名董事组成，其中，非独立董事10名、独立董事5名。

非独立董事候选人：宫少林、洪小源、华立、王岩、杨鶤、郭健、彭磊、孙月英、黄坚、曹栋。

独立董事候选人：衣锡群、武捷思、刘嘉凌、徐华、杨钧。

上述候选人中，华立的证券公司董事任职资格尚待证券监管机构批准。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、本次董事会审议通过以下议案

（一）公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）公司2013年度经营工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（三）公司2013年度合规管理工作报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）公司2013年度内部控制评价报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）公司2013年度内部控制审计报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（六）公司2013年度社会责任报告

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（七）关于公司2014年度公益性捐赠额度的议案

公司2014年度公益捐赠额度为444万元。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（八）关于修订公司董事会审计委员会工作规则的议案

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（九）关于召开公司2013年度股东大会的议案

公司2013年度股东大会定于2014年5月23日以网络投票和现场会议相结合的方式召开，其中，现场会议于当日上午在深圳市委党校学苑宾馆召开。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年4月9日

证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2014－020

招商证券股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2014年3月28日以电子邮件方式发出，会议于2014年4月8日在广东省深圳市召开。本次监事会会议应到监事9人，实到监事8人，房小兵监事书面委托詹桂峰监事行使表决权。本次监事会会议由监事会主席姜路明先生召集并主持。

公司副总裁兼董事会秘书郭健先生，董事会办公室总经理、证券事务代表罗莉女士列席了会议。

本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。会议做出如下决议：

一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》，并就公司2013年年度报告及其摘要出具如下书面审核意见：

1、公司2013年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2013年度经营工作报告》

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《公司2013年度合规管理工作报告》

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过《关于修订<招商证券股份有限公司监事会议事规则>部分条款的议案》

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

八、审议通过《关于修订<招商证券股份有限公司监事会工作细则>部分条款的议案》

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

九、审议通过《关于第四届监事会换届及推荐第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

第五届监事会拟由9名监事组成，其中，股东代表监事6名，职工代表监事3名（由公司员工民主选举产生）。

公司第五届监事会股东代表监事候选人为：周语菡、李晓霏、房小兵、张泽宏、刘冲、朱海彬。

上述候选人中，周语菡、李晓霏的证券公司监事任职资格尚待证券监管机构批准。

表决结果：［9］票同意，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年4月9日

证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2014－021

招商证券股份有限公司

关于公司2014年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要求，公司对2014年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2014年4月9日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议（详见公司《第四届董事会第七次会议决议公告》）。在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事回避表决。本议案表决情况：非关联董事一致通过。

本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展有利于促进公司业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，对公司发展起到了积极的促进作用；

3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

1、收入

序号	项目	关联人	上年预计收入金额	上年实际收入金额（万元）	备注
1	利息收入	招商银行股份有限公司	自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数计算	22,614.86	合并口径，含自有及客户存款利息收入
2	席位佣金收入	招商基金管理有限公司的基金产品	因证券市场交易量难以预计，以实际发生数计算	4,352.15	基金分盘佣金收入
		博时基金管理有限公司的基金产品
3	代销基金收入	招商基金管理有限公司	因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算	96.85
		博时基金管理有限公司		91.62
4	定向资产管理服务收入	招商银行股份有限公司	因定向资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算	471.89

2、支出

序号	项目	关联人	上年预计支出金额	上年实际支出金额（万元）	备注
1	理财产品托管及代销费用	招商银行股份有限公司	因关联方托管及代销理财产品情况难以预计，以实际发生数计算	2,009.29
2	第三方存管服务费	招商银行股份有限公司	因客户保证金存款规模难以预计，以实际发生数计算	2,304.91
3	利息支出	招商银行股份有限公司	因实际使用金额和市场化的利率水平难以预计，以实际发生数计算。	151.87	借款利息支出
			参照全国银行间同业拆借市场利率执行，该利率难以预计，以实际发生数计算	56.24	拆入资金利息支出
			因实际使用金额难以预计，以实际发生数计算	425.41	招商证券大厦专项借款利息支出

（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

序号	关联交易类别	关联人	项目	本年预计收支金额（万元）	上年实际收支金额（万元）	占同类业务比例（％）
1	在关联方存款	招商银行股份有限公司	存款利息收入	自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数计算	22,614.86	32.40%
2	关联方提供借款	招商银行股份有限公司	拆入资金利息支出	参照全国银行间同业拆借市场利率执行，因拆入资金金额及利率难以预计，以实际发生数计算	56.24	4.50%
			招商证券大厦专项借款利息支出	因实际使用金额难以预计，以实际发生数计算	425.41	100.00%
			借款利息支出	因实际使用金额和市场化的利率水平难以预计，以实际发生数计算。	151.87	9.63%
3	向关联人提供服务	招商银行股份有限公司	定向资产管理服务收入	因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。	471.89	42.18%
			承销收入	收费金额未定，以实际发生数计算。	755.61	2.2%
4	接受关联方提供的服务	招商银行股份有限公司	第三方存管服务费	因客户保证金存款规模难以预计，以实际发生数计算。	2,304.91	50.56%
			理财产品托管及代销费用	因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。	2,009.29	50.66%

二、关联方介绍和关联关系

招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事付刚峰先生、洪小源先生、孙月英女士亦为该公司董事。该公司注册资本人民币252亿元，公司法人代表傅育宁先生，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换和结售汇；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；信用卡业务；证券投资基金托管、合格境外机构投资者（QFII）托管；企业年金基金托管和账户管理；社会保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生产品交易；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）在关联方存款

利息收入：公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行，取得的利息收入。参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。

（二）关联方提供借款

利息支出：1、公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息。参照全国银行间同业拆借市场利率执行；2、公司招商证券大厦建设项目向招商银行借款而支付的利息，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价；3、参照香港市场借款利率水平定价。

（三）向关联人提供服务

定向资产管理服务收入：公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入。参照市场价格水平及行业惯例定价。

承销收入：1、公司与中国国际金融有限公司联合主承销招商银行二级资本债。收费金额未定，将按规模乘以承销率确定收费金额，规模视市场情况而定，承销费率由双方谈判而定；2、公司与中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司联合主承销招商银行资产证券化第一、二期。收费金额未定，将按规模乘以承销率确定收费金额，规模视市场情况而定，承销费率由双方谈判而定。

（四）接受关联人提供的服务

1、理财产品托管及代销费用：公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用。参照市场价格水平及行业惯例定价；

2、第三方存管服务费支出：公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费。参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。

（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第七次会议决议；

（二）公司第四届董事会独立董事对《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》之独立意见

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年4月9日

证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2014－022

招商证券股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<招商证券股份有限公司章程>部分条款的议案》。

根据以上议案，公司拟对《招商证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)进行修订，具体如下：

一、修订原公司章程第三十八条

原公司章程条文：第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起三日内通知公司：

（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）解散、破产、关闭、被接管；

（七）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

现修订为：第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。

公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

二、修订原公司章程第七十四条

原公司章程条文：第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存十五年。

现修订为：第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。

三、修订原公司章程第八十三条

原公司章程条文：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。

连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之五以上的股东可提出董事或非由职工代表担任的下届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

（三）公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修订为：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。

连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

（三）公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

四、修订原公司章程第一百一十三条

原公司章程条文：第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属和主要社会关系；

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

现修订为：第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属和主要社会关系；

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。

上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

五、修订原公司章程第一百二十五条

原公司章程条文：第一百二十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向公司股东大会提请调整下届董事会规模、人员组成等；

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告，对公司合规管理的有效性进行评价；

（十六）确保合规负责人独立性，保障合规负责人独立与董事会沟通，保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

现修订为：第一百二十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等；

（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告，对公司合规管理的有效性进行评价；

（十七）确保合规负责人独立性，保障合规负责人独立与董事会沟通，保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

六、修订原公司章程第一百三十条

原公司章程条文：第一百三十条 公司有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换董事长、监事会主席或总经理；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

现修订为：第一百三十条 公司有下列情形之一的，公司应当以公告的方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

(一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

(三)公司发生重大亏损；

(四)拟更换董事长、监事会主席或总经理；

(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

七、修订原公司章程第一百四十一条

原公司章程条文：第一百四十一条 董事会临时会议可采用书面审议以代替召开董事会现场会议，但该相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。

现修订为：第一百四十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。

八、修订原公司章程第一百四十三条

原公司章程条文：第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

董事会会议记录至少保存十五年。

现修订为：第一百四十三条 董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

九、修订原公司章程第一百四十九条

原公司章程条文：第一百四十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

现修订为：第一百四十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

十、修订原公司章程第一百七十条

原公司章程条文：第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。

公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。

现修订为：第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。

公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。

十一、修订原公司章程第一百七十九条

原公司章程条文：第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。

监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通过。

现修订为：第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。

监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通过。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位监事，如果有关书面议案发给全体监事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交公司后，该方案即成为监事会决议。

十二、修订原公司章程第一百八十一条

原公司章程条文：第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存。监事会会议记录至少保存十五年。

现修订为：第一百八十一条 监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

以上公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，其中重要条款修订尚待监管机构核准。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年4月9日

附件：招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表

招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容	条款变更的法律依据	类型
（七）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。	(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。	证券公司应当自知悉上述情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。	非重要条款
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存十五年。	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。	新《证券公司治理准则》第18条：第十八条 证券公司股东会应当进行会议记录。会议记录应真实、准确、完整，并依法保存。	重要条款：公司议事规则
当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	新《证券公司治理准则》第15条： 单独或合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。	重要条款：公司组织机构相关事项
独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。	独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。	新《证券公司治理准则》第32条： 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。	非重要条款
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	无	重要条款：公司组织机构相关事项
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。	(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； (六)其他可能影响公司持续经营的事项。	（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。	非重要条款
第一百四十一条 董事会临时会议可采用书面审议以代替召开董事会现场会议，但该相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。	第一百四十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。	证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场或视频会议外，董事会会议均应采取现场或视频会议方式。 董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内参加董事会会议的次数、投票表决等情况。	重要条款：公司组织机构相关事项
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。 董事会会议记录至少保存十五年。	第一百四十三条 董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。	新《证券公司治理准则》第37条：证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。	重要条款：公司组织机构相关事项
第一百四十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。	第一百四十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。	新《证券公司治理准则》第40条：证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。	重要条款：公司组织机构相关事项
第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。	第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。	新《证券公司治理准则》第16条：证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。	重要条款：公司组织机构相关事项
第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通过。	除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位监事，如果有关书面议案发给全体监事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交公司后，该方案即成为监事会决议。	证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场或视频会议外，监事会会议均应采取现场或视频会议方式。 监事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括参加监事会会议的次数、投票表决等情况。	重要条款：公司组织机构相关事项
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存。监事会会议记录至少保存十五年。	第一百八十一条 监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。	新《证券公司治理准则》第50条：监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。	重要条款：公司组织机构相关事项