第三届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2014-006
文峰大世界连锁发展股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2014年3月26日以短信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2014年4月8日以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长徐长江先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《公司2013年年度报告全文和摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于2013年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，公司2013年度实现净利润477,344,311.08元（母公司报表），按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，2013年度可供股东分配的利润为429,609,879.97元，加上年初未分配利润607,856,671.23元，扣除年内已实施2012年度派送红利246,400,000元，公司2013年末累计可供股东分配的利润为791,066,551.20元。
根据公司章程及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司2014年的资金需求及公司实际情况，公司拟定的2013年度利润分配方案为：公司拟以2013年度末总股本73,920万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），合计派发现金红利26,611.2万元，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
详见上交所网站www.sse.com.cn《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2014-007）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《公司2013年度独立董事述职报告》；
《公司2013年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会。
七、审议并通过《董事会审计委员会2013年度履职报告》；
《董事会审计委员会2013年度履职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》；
《公司内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过公司2013年度《内部控制审计报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议并通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2014年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计费用80万元、内部控制审计费用20万元（不含交通住宿等差旅费用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
根据2014年公司经营计划及银行授信意向，为加快资金周转速度、节约财务费用，同意公司及子公司向银行申请综合授信计划，如下：
1、公司拟向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信人民币25,000万元、向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请综合授信人民币30,000万元、向中国建设银行股份有限公司南通城中支行申请综合授信人民币50,000万元、向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元、向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信人民币23,000万元，期限自与银行签订合同生效起壹年。
2、公司以南大街3-21号主楼夹层、第一层、第三层的房地产向中国银行股份有限公司南通分行进行抵押；以南大街3-21号主楼第二层、第五至六层的房地产向中国建设银行股份有限公司南通城中支行进行抵押；以南大街3-21号主楼第七至十层向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行进行抵押，用于本公司在各银行授信担保，期限自与银行签订合同生效起2年。
3、公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币15,000万元，向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币15,000万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元，用于办理银行承兑汇票，期限自与银行签订合同生效起1年。
4、公司控股子公司江苏文峰通讯有限公司拟向中国银行股份有限公司南通崇川支行申请授信1,000万元，期限自与银行签订合同生效起1年。
具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人签署有关法律文件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2014-008）《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。
由于江苏文峰电器有限公司的资产负债率超过70%，按照相关法律法规及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
十三、审议并通过《关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2014-009）《关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保的公告》。
十四、审议并通过《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》；
为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请公司股东大会授权公司董事会行使土地使用权竞拍的决策权，授权金额仍为10亿元人民币，授权期限自2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内的土地竞拍形成单独决议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于2013年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
同意2013年支付董事（非独立董事）、高管等薪酬共计210.6万元，具体金额已在公司2013年年度报告中披露，公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本考核范围之内。该议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德予以回避表决。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2014-010）《关于2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计的公告》。
十七、审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2014-011）《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
十八、审议并通过《关于对全资子公司进行委托贷款的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2014-012）《关于对全资子公司进行委托贷款的公告》。
十九、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；
为切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，公司董事会对《公司章程》中利润分配政策的条款进行了修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2014-013）《关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议并通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十一、审议并通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2014-014）《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
二十二、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
新修订的《董事会审计委员会工作制度》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特别提示：本次董事会会议部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行召开会议确定公司2013年年度股东大会的召开日期，股东大会的会议通知将另行发出。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二零一四年四月十日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2014-007
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于2013年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放符合公司规定
● 扩建启东文峰门店项目募集资金使用晚于承诺进度
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]719号文”文核准，文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月25日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，公开发行11,000万股人民币普通股，发行价格为20.00元/股，公司首次公开发行股票募集资金总额2,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币63,789,405.30元，实际募集资金净额为人民币2,136,210,594.70元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具XYZH/2010JNA3035-62号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验。
公司2011年度使用募集资金1,910,060,307.58元，2012年度使用募集资金91,066,214.86元，2013年度使用募集资金15,191,621.07元，累计使用募集资金2,016,318,143.51元，至2013年12月31日募集资金余额为133,507,415.79元（含利息收入和扣减手续费）。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司于2013年5月20日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《募集资金管理制度（2013年修订）》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年5月份，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司南通分行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通分行城区支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通城中支行及中国农业银行股份有限公司南通崇川支行等六家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据该等协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权安信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：
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三、2013年度募集资金项目的使用情况
公司2013年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。募集资金使用及披露情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上所披露的临时公告：临2011-009号《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》、临2011-010号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、临2011-020号《关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》、临2011-036号《关于用于暂时补充流动资金的2.1亿募集资金归还的公告》。
六、保荐人核查意见
经核查，安信证券认为：文峰股份2013年度的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。
附：募集资金使用情况对照表
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二零一四年四月八日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：扩建如皋文峰门店项目实际产生收益略微低于预计，主要是家电销售收入未达到预期所致，比预期低291万元。
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2014-008
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：江苏文峰电器有限公司
● 本次担保金额及已为其提供的担保余额 ：
本次为江苏文峰电器有限公司提供最高额担保40,000万元人民币，截止2013年12月31日为其担保余额为10,162.68万元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截止2013年12月31日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2014年4月8日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”）注册资金为1,000万元人民币，2013年度销售规模约11亿元，资产负债率为87%。文峰电器拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币15,000万元，向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币15,000万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元，由公司提供连带责任担保，担保期限壹年。截止2013年12月31日，公司为文峰电器提供担保累计金额为10,162.68万元，用于办理银行承兑汇票。
本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况
1.文峰电器注册地址：南通开发区通富北路81-1号
2.注册资本：1,000万元人民币
3.法定代表人：顾建华
4.经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：五金工具、家用电器、电脑及电脑耗材、照相器材、日用百货、通讯器材销售；家电维修与安装、回收；装卸；仓储（有毒品、危险品等国家专项规定产品除外）。
5.成立时间：2003年4月4日
6.关联关系：公司全资子公司
7.主要财务状况：
截止2013年12月31日，文峰电器经审计的总资产为272,415,130.23元；负债总额237,242,128.82元，其中银行贷款为0，应付票据184,892,600.00元，流动负债总额237,242,128.82元；净资产35,173,001.41元；2013年营业收入1,093,767,477.24元；净利润33,235,216.04元，没有影响偿债能力的重大或有事项。
截止2014年3月31日，文峰电器未经审计的资产总额213,394,593.55元；负债总额170,524,048.91元，其中银行贷款为0，应付票据144,600,000元，流动负债总额170,524,048.91元；净资产42,870,544.64元；2014年1-3月，营业收入214,279,189.13元；净利润7,697,543.23 元，没有影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、提供担保的期限：壹年。
3、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。
四、董事会意见
公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。
五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为8,758.5万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司的净资产的2.33%。
截止2014年3月31日止，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议
（二）江苏文峰电器有限公司营业执照副本复印件
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二零一四年四月十日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2014-009
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯
有限公司银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：江苏文峰通讯有限公司（以下简称“文峰通讯”），系本公司控股子公司
● 担保人名称：江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”），系本公司全资子公司
● 本次担保金额及已为其提供的担保余额：本次为文峰通讯提供最高额担保500万元人民币，截止2014年3月31日为其担保余额为0元人民币
● 本次担保没有反担保
● 截止2014年3月31日，公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
江苏文峰通讯有限公司系我公司全资子公司江苏文峰电器有限公司的控股子公司，2014年度因经营需要计划向中国银行股份有限公司南通崇川支行申请流动资金贷款人民币1,000万元，本公司董事会授权文峰电器对其申请银行授信提供相应的担保。文峰通讯其他股东按股权比例承担相应的连带责任保证。
2014年4月8日召开的公司第三届董事会第三十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保的议案》，本次担保事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人文峰通讯基本情况
注册地址：南通市人民中路95号1003室
注册资本：500万元人民币
法定代表人：顾建华
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：通讯器材（除卫星地面接受设备）、电脑、家用电器、电子产品的销售、维修；日用百货、日用杂品、服装、鞋帽、文具、钟表、玩具、饰品、炊事用具、建筑装潢材料的销售；移动通信业务代理。（国家有专项规定的按专项规定执行）。
成立时间：2004年1月2日
主要财务状况：截止2013年12月31日，文峰通讯经审计的总资产为17,665,678.81元；负债总额2,621,802.89元，其中银行贷款为0元；净资产15,043,875.92元；2013年营业收入134,891,462.18元；净利润1,377,132.05元。
截止2014年3月31日，文峰通讯未经审计的资产总额17,799,104.11元；负债总额3,006,817.27元，其中银行贷款为0元；净资产14,792,286.84元；2014年1-3月，营业收入31,263,727.77元；净利润-251,589.08元。
股权结构：文峰电器持有文峰通讯50%的股权，自然人张晓先先生持有文峰通讯30%的股权，江苏和信数码通讯有限公司持有文峰通讯20%的股权。本公司是文峰通讯第一大股东；文峰通讯董事会有5人组成，其中本公司3人，董事长由本公司委派；文峰通讯财务负责人由本公司委派，公司对文峰通讯拥有实质控制权，文峰通讯自成立以来一直在我公司合并报表范围内。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、提供担保的期限：自董事会审议通过后与相关债权人签署担保合同之日起壹年。
3、文峰通讯的三个股东：江苏文峰电器有限公司、张晓先先生及江苏和信数码通讯有限公司为本次文峰通讯向中行南通崇川支行申请流动资金贷款按股权比例承担相应的连带责任保证，共同签署《最高额保证合同》。
四、董事会意见
本次担保对象为公司控股子公司，具备足够的债务偿还能力；公司对文峰通讯担保是为了支持其正常经营和业务发展需要。本次提供担保的风险较小，处于公司可控的范围之内，不存在与相关法律法规和《公司章程》等有关规定相违背的情况。
独立董事意见：1、公司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银行授信提供担保事项经董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；2、该担保事项是为满足下属公司正常经营需要，理由充分、合理；3、公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保数额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。本次担保没有损害公司及股东利益的情形。
五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为8,758.5万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司的净资产的2.33%。
截止2014年3月31日止，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议
（二）江苏文峰通讯有限公司营业执照副本复印件
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二零一四年四月十日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2014-010
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本日常关联交易计划不需要提交股东大会审议
● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月8日，公司第三届董事会第三十五次会议审议了《关于公司2013年度日常关联交易的执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决，非关联董事（独立董事）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
该议案已事前得到独立董事认可，并发表了如下独立意见：我们对公司2013年度日常关联交易执行情况进行了审核，对公司2014年度日常关联交易预计的议案进行了研究讨论，认为公司与关联方发生的日常关联交易是公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该议案的表决程序合规，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公平、公正的原则，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司 2014年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
（二）、2013年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点分成的一种经营模式。
联销与经销是公司百货门店的主要销售模式，其中联销方式实现的销售收入占销售收入的92.66%（按2013年度计算）。联销的特点是零售商不负责待销售商品的库存和进货，而由供应商自行组织负责；该等待销售商品在实现销售之前不计入零售商的存货之内，零售商不承担其相关风险；待实现销售后，零售商才确认销售收入以及确认销售成本；在实现销售后，零售商按照与供应商事先约定的扣率扣除应由零售商获得的扣点后，将其余收入支付给供应商作为零售商的采购成本。
与预计额度存在偏差的原因是由于2013年国际国内金价下跌使公司黄金珠宝首饰销售实现超预期增长所致。
2、2013年度未预计的其他关联交易事项
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（三）、2014年度日常关联交易预计
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二、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况：
公司名称：上海水明楼珠宝有限公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：曹健
经济性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市平顺路600号3楼325室
企业法人营业执照注册号码：310108000487990
经营范围：珠宝首饰、工艺礼品、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、日用百货的销售，商务信息咨询，珠宝设计。
成立日期：2010年12月28日
营业期限：2010年12月28日至2030年12月27日
（二）关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策：
1、公司的全资子公司南通文峰商贸采购批发有限公司、上海文峰商贸有限责任公司均与上海水明楼珠宝有限公司（以下简称“水明楼珠宝”）（供应商）签订了《联销合同书》，相关合同按不同门店、不同品类、不同扣率分别签订。
合同主要内容：
（1）公司及下属子公司如皋文峰大世界有限公司、海门文峰大世界有限公司、启东文峰大世界有限公司、通州文峰大世界有限公司等提供经营区域，专门销售水明楼珠宝提供的商品，商品所有权属水明楼珠宝。所售商品均为经工商行政管理部门登记的，并获得经营范围内的商品。
（2）公司及下属子公司每月按商品销售收入提成比例（按照合同约定的扣率）作为公司的商品销售利润，销售扣率按公司扣率标准执行，跟公司与同类商品供应商签订的销售扣率一致。黄、铂金类扣率区间为7%-13%；珠宝、K金类扣率区间为14%-29%。商品在不同门店的扣率根据门店当地的经济发展水平、消费水平及当地门店的市场地位不同有所差异，但与各门店与同类商品供应商签订的销售扣率一致。
2、因公司是零售行业，所以会与江苏文峰集团有限公司等关联方发生零星商品销售交易，交易价格是按公司门店的门市价或标价执行，对于大额采购按公司统一的团购标准给予折扣。该等交易占公司销售比例很小。
四、该等关联交易的目的以及对公司的影响
该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议
2、独立董事对公司2013年度日常关联交易的执行情况及2014年度日常关联交易预计议案的独立意见
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二零一四年四月十日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2014-011
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买理财产品公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年4月8日召开的文峰大世界连锁发展股份有限公司（ “公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品。
一、募集资金具体情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]719号文”核准，公司于2011年5月25日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，公开发行11,000万股人民币普通股，发行价格为20.00元/股，公司首次公开发行股票募集资金总额2,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币63,789,405.30元，实际募集资金净额为人民币2,136,210,594.70元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具XYZH/2010JNA3035-62号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验。
二、募集资金的使用情况
公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。公司2011年度使用募集资金1,910,060,307.58元，2012年度使用募集资金91,066,214.86元，2013年度使用募集资金15,191,621.07元，累计使用募集资金2,016,318,143.51元，至2013年12月31日募集资金余额为133,507,415.79元（含利息收入和扣减手续费）。截止2014年3月31日，公司累计使用募集资金2,019,294,468.88元；尚未使用募集资金余额130,917,143.93元（含利息收入和扣减手续费），暂时处于闲置状态。
三、闲置募集资金购买银行短期理财产品的概述
为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，决定使用部分闲置募集资金购买银行提供的短期保本型理财产品，具体如下：
1、发行方：仅限工行、农行、中行、建行、交行、兴业银行、华夏银行、民生银行等全国性股份制银行
2、理财产品类型：仅限于保本型
3、理财产品期限：单笔不超过一年
4、额度限制：1.3亿元以内，可以滚动使用
5、授权期限：自董事会审议通过之日起一年。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等的相关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。
公司运用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品是在确保资金安全的前提下实施的，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（下转B27版）
| 序号 | 开户银行 | 专户帐号 | 余额（元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司南通分行 | 536559424820 | 88,642,827.60 |
| 2 | 交通银行股份有限公司南通南大街支行 | 326008608018170073071 | 44,864,588.19 |
| 3 | 江苏银行股份有限公司南通分行城区支行 | 50170188000035483 | 已销户 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司南通分行 | 4901014210003529 | 已销户 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司南通城中支行 | 32001642736059591378 | 已销户 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司南通崇川支行 | 10-708901040008868 | 已销户 |
| 合计 | 133,507,415.79 |
| 募集资金总额 | 净额213,621.06 | 本年度投入募集资金总额 | 1,519.16 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 201,631.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 扩建如东文峰门店项目 | 无 | 11,076 | — | 11,076 | 0 | 11,076.00 | 0.00 | 100 | 2009.4 | 2401.76 | 是 | 否 | |
| 扩建如皋文峰门店项目 | 无 | 20,273 | — | 20,273 | 0.00 | 20,746.64 | 473.64 | 102 | 2010.11 | 3001.42 | 否，见（注1） | 否 | |
| 扩建启东文峰门店项目 | 无 | 20,291 | — | 20,291 | 1,406.69 | 7,828.11 | -12,462.89 | 39 | 二期在建 | 项目未完工，不适用 | 不适用 | 否 | |
| 扩建海安文峰门店项目 | 无 | 25,063 | — | 25,063 | 112.47 | 25,063 | 0 | 100 | 2011.12 | 1511.87 | 是 | 否 | |
| 合计 | — | 76,703 | — | 76,703 | 1,519.16 | 64,713.75 | -11,989.25 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 扩建启东文峰门店项目未达到投资计划进度是由于：1、因拆迁安置未能如期进行导致开发略晚于预期；2、项目建设中，工程款按市场惯例由施工单位先行垫付，致使付款进度小于工程建设进度。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2011年6月28日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司用募集资金置换先期投入（至2011年5月末）募投项目金额为46,074.28万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 根据2011年6月28日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000万元，并于6月30日进行了公告，该笔资金已于2011年12月28日归还至募集资金专户，于2011年12月30日进行了公告。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2011年7月16日公司披露《关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》，2011年8月1日召开第二次临时股东大会审议通过此项决议，并于8月4日用超募资金永久性补充流动资金136,918.06万元。上述募集资金永久性补充公司流动资金后，主要用于收购上海文峰千家惠购物中心有限公司股权、收购南通文景置业有限公司股权及债权、支付大丰市原市政府地块土地款等项目，剩余以货币资金方式存放于公司账户。 | ||||||||||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生额 | 占同类交易金额的比例（%） | 内容 |
| 商品联销 | 上海水明楼珠宝有限公司 | 6000 | 6506.79 | 1.11 | 黄金、珠宝首饰等商品的联销 |
| 销售商品 | 南通大饭店有限公司等关联方 | 780 | 67.50 | 0.00 | 电器、电脑等销售 |
| 合 计 | 6780 | 6574.29 | -- | ||
| 关联 交易方 | 关联 关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2013年度实际发生额 | 租赁期限 |
| 南通大饭店有限公司 | 母公司的全资子公司 | 租赁房产 | 全资子公司江苏文峰电器有限公司租其位于南通市青年东路81号B楼财富中心25层，建筑面积1006平方米的房屋作办公场所 | 参考市场价格，协议 | 41.3万元 | 2013-01-01至2022-01-01 |
| 全资子公司上海锦秀文峰贸易发展有限公司租其位于南通市青年东路81号B楼财富中心22层，建筑面积587平方米的房屋作办公场所 | 16.2万元 | 2013-07-01至2022-04-30 | ||||
| 全资子公司南通文峰大世界电子商务有限公司租其位于南通市青年东路81号B楼财富中心1705室，建筑面积147.82平方米的房屋作办公场所 | 1.1万元 | 2013-11-05至2022-04-30 |
| 关联交易 类别 | 关联方 | 金额 （万元） | 内容 |
| 商品联销 | 上海水明楼珠宝有限公司 | 7,500.00 | 黄金、珠宝首饰等的联销 |
| 销售商品 | 江苏文峰集团有限公司等关联方 | 500.00 | 电器、电脑销售等 |
| 房产租赁 | 南通大饭店有限公司 | 100.00 | 承租办公用房 |
| 合 计 | 8,100.00 | ||