证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2014-011

西宁特殊钢股份有限公司

六届十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会六届十二次会议通知于2014年3月29日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月7日下午2时30分在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事长杨忠先生因出差授权委托董事郭海荣先生代为行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会议以书面表决方式，审议通过了下列事项：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2013年度董事会工作报告。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2013年度财务决算报告。

三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2013年度利润分配预案。

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2013年度共实现归属于母公司的净利润-71,226,328.21元；母公司实现净利润-166,291,267.22元，加上年初未分配利润800,826,933.84元，减去2012年度利润分配9,635,850.27元，可供股东分配的利润为624,899,816.35元。根据《公司章程》的有关规定，公司本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

公司三名独立董事就此发表独立意见，同意公司2013年度不进行利润分配的预案。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2013年度报告及摘要。

五、以9票同意、0票弃权、0票反对，根据董事会审计委员会建议，续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务、内部控制审计机构，期限一年，支付其报酬85万元（税前）。

六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《董事会对公司内部控制的自我评价报告》。

七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2013年度履行社会责任的报告》。

八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况的报告》。

九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《2013年度独立董事述职报告》。

十、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开公司2013年度股东大会的通知。

上述第一、二、三、五、九项议案须提交公司股东大会审议。

二○一四年四月七日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2014-012

西宁特殊钢股份有限公司

六届六次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司六届六次监事会于2014年4月7日下午16时在公司办公楼101会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做出的决议合法有效。

经与会监事审议和表决，形成如下决议：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2013年度监事会工作报告》。主要内容如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：监事会认为，公司董事、经理层高管人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会各项决议，恪尽职守，完成了董事会确定的各项生产经营任务。没有发现公司董事会决策不合法的问题，公司董事、经理均按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行公司职务，不存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。公司在经营运作的过程中，已经初步建立起规范的治理结构、完善的内控制度以及科学的决策制度与程序，能够有效保证公司经营运作的合法性与合规性。

2、检查公司财务情况：经核查，瑞华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告，真实地反映了本公司的实际经营成果和财务状况。

3、报告期内, 公司不存在募集资金使用项目、收购或出售资产情况，没有发生临时性关联交易。

二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2013年度财务决算报告。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2013年度报告及摘要。

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号<年度报告的内容与格式>(2013年修订)等有关规定，监事会对六届董事会编制的2013年度报告进行了认真审核。公司六届监事会认为：

1、2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2013年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映公司2013年度的经营管理效果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2013年度利润分配预案。

五、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务及内控审计机构。

六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

七、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2013年度履行社会责任的报告》。

二○一四年四月七日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢 编号：临2014-013

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2014年5月8日（星期四）下午14：30

（三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

（四）股权登记日：2014年5月6日（星期二）

（五）会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场表决的方式

（七）会议出席对象

（1）2014年5月6日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议公司2013年度董事会工作报告。

（二）审议公司2013年度监事会工作报告。

（三）审议公司独立董事述职报告。

（四）审议公司2013年度财务决算报告。

（五）审议公司2013年度利润分配事项。

（六）审议聘请公司2014年度财务、内部控制审计机构的议案。

有关2013年度股东大会的文件和资料将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）

三、本次股东大会现场会议登记事项

1、登记办法（股东登记表见附件1）

（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。

3、登记时间：2014年5月7日（星期三）下午15:00-17:00。

四、其他事项

1、联系电话：0971-5299673、5295427

联系传真：0971-5218389

联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一四年四月七日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2013年度股东大会。

姓名：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件2：授权委托书式样

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2014年5月8日在公司办公楼101会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2013年度股东大会，并行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	审议公司2013年度董事会工作报告
二	审议公司2013年度监事会工作报告
三	审议公司2013年度独立董事述职报告
四	审议公司2013年度财务决算报告
五	审议公司2013年度利润分配事项
六	审议聘请公司2014年度财务、内部控制审计机构的议案

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东帐号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期：2014年5月 日至2014年5月 日止

注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。