第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600410 股票名称：华胜天成 公告编号：临2014-015
北京华胜天成科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议通知于2014年3月28日以书面形式发出，于2014年4月8日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长王维航先生主持，依法进行了如下议程：
一、《公司2013年度业务工作报告及2014年度业务工作计划》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
二、《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
三、《公司2013年度董事会工作报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
四、《公司2013年年度报告》及摘要
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
五、《独立董事述职报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
六、《公司2013年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
经致同会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）4,176.40万元，2013年期末可供股东分配的利润（合并）88,034.27万元，母公司可供股东分配的利润为35,241.99万元。2013年期末资本公积余额（合并）67,584.54万元，母公司资本公积余额为66,869.72万元。
根据上述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：以2013年度利润分配股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税)。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
七、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构的议案》
根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2014年内控审计机构，为本公司进行内部控制审计，聘期一年，审计费45万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
八、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
公司于2013年聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2014年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费150万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
九、《审计委员会履职情况报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十、《薪酬与考核委员会履职情况报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十一、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十二、《公司章程》（2014年第一修订）
原章程第六条：公司注册资本：陆亿肆仟捌佰贰拾柒万玖仟壹佰零陆元人民币。
原章程第二十条：公司总股本648,279,106股，全部为普通股。
修改后的章程第六条：公司注册资本：陆亿肆仟陆佰零叁万肆仟零陆拾捌元人民币。
修改后的章程第二十条：公司总股本646,034,068股，全部为普通股。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
十三、《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》（第六批）
公司原股权激励对象共6人发生了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销此6人的股权激励股票共计250,858股。
公司2013年的业绩未达到股权激励股票解锁的条件，依据《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销此批股权激励股票共计3,927,902股。
累计回购并注销4,178,760股。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十四、《关于公司在银行申请综合授信额度的议案》
为提高公司运营及融资效率，降低融资成本，提请董事会批准公司在本年度向银行申请综合授信情况如下：
（一）到期续办，原申请额度未发生变化：
1）在招商银行股份有限公司北京青年路支行申请综合授信额度不超过人民币50000万元，期限一年，信用方式。
2）在广发银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，期限一年，信用方式。其中：
长天科技有限公司可使用额度人民币1000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。
3）在中国银行北京奥运村支行申请综合授信额度不超过人民币20000万元，期限一年，信用方式。
4）在汇丰银行申请综合授信额度不超过人民币18000万元，信用方式。其中：
（1）融资性对外担保额度合计不超过18000万人民币，被担保人仅限华胜天成科技（香港）有限公司。
（2）申请开立备用信用证，金额不超过18000万人民币。为本公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司提供在汇丰银行申请授信贸易融资担保。
（3）授权财务总监与汇丰银行签署综合授信合同及其项下相关业务协议
5）公司之子公司——华胜天成科技(香港)有限公司在交通银行股份有限公司香港分行申请信用贷款额度不超过美元1800万元，期限一年，信用方式。其中：
授权王维航代表北京华胜天成科技股份有限公司签署授信函、董事会会议记录及相关文件。
（二）本年度新增授信额度：
1）在交通银行北京中关村园区支行申请综合授信额度不超过人民币20000万元，期限一年，信用方式。
2）在中信银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度人民币25000万元，期限一年，信用方式。（注：2013年的授信额度为20000万，本年度新增5000万）
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十五、《关于公司为下属控股子公司提供贸易融资担保的议案》
为满足公司业务需求，支持公司业务发展，根据公司经营业务实际需要，提请董事会批准公司为下属控股子公司提供贸易融资担保，具体担保明细如下：
（一）到期续办，原申请额度未发生变化：
1）为长天科技有限公司提供金额不超过人民币1000万元的担保，担保期限一年。
其中为长天科技有限公司在广发银行车公庄支行的融资提供不超过人民币1000万元的担保。
2）为华胜天成科技（香港）有限公司提供金额不超过美金2000万元的担保。
其中：公司向北京银行申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为华胜天成科技（香港）有限公司在星展银行（香港）有限公司的融资提供不超过美金1000万元的担保，担保期限一年。
公司向中国民生银行申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为华胜天成科技（香港）有限公司在中国银行(香港)有限公司的融资提供不超过美金1000万元的担保，担保期限一年。
（二）本年度新增额度：
为华胜天成科技（香港）有限公司提供金额不超过人民币18000万元的担保。
其中：为华胜天成科技（香港）有限公司在香港上海汇丰银行有限公司的融资提供不超过人民币18000万元的担保。（注：2013年的额度为10000万，本年度新增8000万）
同时授权财务总监任学英代表公司及下属子公司签署汇丰银行担保相关业务文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十六、《关于支付公司二位股东担保费的议案》
截止到2014年1月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币1.15亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月。
根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，在担保有限期内，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%。
经与会董事表决，以8票赞成，1票回避通过此项议案。
十七、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事长提名，聘任代双珠女士为公司董事会秘书，任期至新一届的董事会召开之日止。
代双珠，女，1980年生人，对外经贸大学资本运营专业EMBA在读，专业方向为企业融资、并购及重组。2007年加入华胜天成公司，任华南区销售总监，华南平台副总经理至2009年4月，根据公司业务发展需要，调任回总部，担任软件应用事业部副总经理，2010年10月接任企业通讯产品事业部总经理一职至今。加入华胜天成公司前，曾任香港电讯盈科北京研发中心软件业务架构师、北京合力金桥软件华南区业务负责人等职。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十八、《公司内控评价报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十九、《关于召开2014年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2014年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2014年4月9日
股票代码：600410 股票名称：华胜天成 公告编号：临2014-016
北京华胜天成科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第二次会议通知于2014年3月28日以书面形式发出，于2014年4月8日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
依法进行了如下议程：
1、《公司2013年年度报告》及摘要
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的2013年年度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
①公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
②公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
④因此，我们保证，公司2013年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、《公司2013年度监事会工作报告》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
3、《对公司2013年度运作和经营决策情况的监察报告》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
4、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
公司于2013年聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2014年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费150万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
5、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司监事会
2014年4月9日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2014-017
北京华胜天成科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为满足公司业务需求，支持公司业务发展，根据公司经营业务实际需要，提请董事会批准公司为下属控股子公司提供贸易融资担保，具体担保明细如下：
（一）到期续办，原申请额度未发生变化：
1）为长天科技有限公司提供金额不超过人民币1000万元的担保，担保期限一年。
其中为长天科技有限公司在广发银行车公庄支行的融资提供不超过人民币1000万元的担保。
2）为华胜天成科技（香港）有限公司提供金额不超过美金2000万元的担保。
其中：公司向北京银行申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为华胜天成科技（香港）有限公司在星展银行（香港）有限公司的融资提供不超过美金1000万元的担保，担保期限一年。
公司向中国民生银行申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为华胜天成科技（香港）有限公司在中国银行(香港)有限公司的融资提供不超过美金1000万元的担保，担保期限一年。
（二）本年度新增额度：
为华胜天成科技（香港）有限公司提供金额不超过人民币18000万元的担保。
其中：为华胜天成科技（香港）有限公司在香港上海汇丰银行有限公司的融资提供不超过人民币18000万元的担保。（注：2013年的额度为10000万，本年度新增8000万）
同时授权财务总监任学英代表公司及下属子公司签署汇丰银行担保相关业务文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
上述担保经第五届董事会第二次会议审议通过，根据有关规定上述担保的内容不须经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、长天科技有限公司系公司全资子公司。注册资本为1,011万美元。经营范围：生产计算机软、硬件，承接计算机网络系统集成；销售自产产品及自产产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件及外部设备、计算机软件、机械电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备。国家有特殊规定的商品，按照相关规定经营）的批发，进出口、佣金代理（拍卖除外）。
2013年12月31日总资产129,094,543.66，负债总额83,918,084.06元，资产负债率65.01%%。
2、华胜天成科技（香港）有限公司系公司全资子公司。注册资本为40,921.9448 万港币。经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务。
2013年12月31日总资产830,455,534.90元，负债总额316,483,682.93元，资产负债率38.11%。
三、董事会意见
上述被担保公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
独立董事认为：
董事会对《关于公司为下属控股子公司提供贸易融资担保的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保数额为：人民币61500万元，美元4800万元。公司对外担保全部为对控股子公司及全资子公司。
五、备查文件
1、含董事签字的董事会会议决议。
2、含独立董事签字的独立意见。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一四年四月九日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2014-018
北京华胜天成科技股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：截止到2014年1月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币1.15亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月。根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，在担保有限期内，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%，共计115万元。
●关联人回避事宜：公司董事王维航，在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。
一、关联交易概述
截止到2014年1月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币1.15亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月。
根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，在担保有限期内，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%。
公司自然人股东王维航为公司的董事。因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经第五届董事会第二次会议通过，与该关联交易有利害关系的关联人王维航在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。本次关联交易在董事会授权额度内，因此不须经股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、关联关系
王维航先生现任本公司第五届董事会董事长兼总裁，截至2013年12月31日，持有公司64,587,446股股份，占本公司股本总额的10%。
2、关联人的基本情况
王维航先生，1966年出生，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院EMBA。曾任第一届董事会副董事长兼总经理。第二、三、四届董事会副董事长兼总裁。现任公司第五届董事会董事长兼总裁。
三、关联交易标的基本情况
截止到2014年1月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币1.15亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月。
根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，在担保有限期内，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%，合计115万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
股东胡联奎、王维航的担保行为符合《北京华胜天成科技股份有限公司股东为公司提供担保管理制度》，根据该制度第五章“担保费率的确定原则”，并与担保人协商，担保审核委员会同意本年度的担保费率为1%，担保费金额合计为人民币115万元，向胡联奎、王维航各支付人民币57.5万元，由公司代扣代缴个人所得税。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
经中国进出口银行和公司二位股东胡联奎、王维航同意，该二位股东将提供股票质押担保，公司才能顺利申请到优惠利率贷款，目前该贷款已全部用于补充公司营运资金，为公司扩展业务提供强有力的资金支持，减缓公司在当前银行融资环境恶化、贷款成本不断攀升的背景下的资金压力。二位股东为公司提供担保是公司融资的切实需要，公司向股东胡联奎、王维航支付的担保费率符合法律法规的规定，不会产生对公司的财务状况和经营成果不利的影响。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：股东胡联奎、王维航为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向股东胡联奎、王维航支付的担保费率符合公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；同意将《关于公司向二位担保人支付担保费的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联方予以回避。
2、独立董事意见：董事会在审议《关于支付公司二位股东担保费的议案》议案前，取得了我们的事前认可；董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；股东胡联奎、王维航为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事记录；
2、独立董事意见。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一四年四月九日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2014-019
北京华胜天成科技股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?股东大会召开日期：2014年5月6日
?股权登记日：2014年4月28日
一、召开会议的基本情况
经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司董事会定于2014年5月6日上午10：00时在公司会议室（海淀区学清路8号科技财富中心A座11层）召开2014年度股东大会。
本次股东大会将采用现场投票的方式进行表决。
二、会议审议事项
1、《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
2、《公司2013年度董事会工作报告》
3、《公司2013年年度报告》及摘要
4、《独立董事述职报告》
5、《公司2013年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
6、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构的议案》
7、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
8、《公司章程》（2014年第一修订）
9、《公司2013年度监事会工作报告》
10、《对公司2013年度运作和经营决策情况的监察报告》
11、《第五届董事会成员薪酬标准的议案》
三、会议出席对象
1、股权登记日为2014年4月28日，该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年4月29日
上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
2、登记地点：公司会议室
3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
4、登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
五、其他事项
联系方式：
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
邮编：100192
联系人：刘欣
电话：(8610)8273 3988
传真：(8610)8273 3666
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2014年4月9日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
北京华胜天成科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月6日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
| 股东名称 | 持股数量 | 股 | |||
| 序号 | 议案名称 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） | |
| 1 | 《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》 | ||||
| 2 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2013年年度报告》及摘要 | ||||
| 4 | 《独立董事述职报告》 | ||||
| 5 | 《公司2013年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》 | ||||
| 6 | 《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构的议案》 | ||||
| 7 | 《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》 | ||||
| 8 | 《公司章程》（2014年第一修订） | ||||
| 9 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | ||||
| 10 | 《对公司2013年度运作和经营决策情况的监察报告》 | ||||
| 11 | 《第五届董事会成员薪酬标准的议案》 | ||||
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中填写股份数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。