第六届董事会第十二次
会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—003
卧龙地产集团股份有限公司
第六届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十二次会议通知于2014年3月29日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2014年4月9日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》，同意提交公司2013年度股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2013年度总经理工作报告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》，同意提交公司2013年度股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年度财务预算报告》，同意提交公司2013年度股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2013年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2013年度利润分配的预案》，同意提交公司2013年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日,归属于母公司所有者的净利润65,404,270.48元，母公司可供分配的利润为人民币480,767,465.10元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2013年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）分配，共计分配利润21,754,423.80元，剩余未分配利润转入以后年度。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度审计机构费用及聘任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2013年度股东大会审议。
支付2013年度审计费用为 60 万元（不含差旅费）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方与公司非经营性资金往来发生额和余额均为0元。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》。（担任董事的高级管理人员2013年度薪酬在议案十二中审议表决）
| 姓名 | 报告期内职务 | 2013年度的报酬总额（万元）（税前） |
| 马亚军 | 财务总监、董事会秘书 | 27 |
十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》，同意提交公司2013年度股东大会审议。（关联董事范志龙、王希全、郭晓雄、杜秋龙回避表决）
| 姓名 | 报告期内职务 | 2013年度的报酬总额（万元）（税前） |
| 范志龙 | 副董事长 | 48 |
| 王希全 | 董事、总经理 | 48 |
| 郭晓雄 | 董事、常务副总 | 45 |
| 杜秋龙 | 董事、副总经理 | 42 |
| 陈体引 | 监事会主席 | 36 |
| 孙慧芳 | 监事 | 6.84 |
独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。
十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》（关联董事陈建成、范志龙、王希全、严剑民回避表决）。（具体内容详见公司临2014-004公告）
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》；
为完善公司治理，提升管理效率，同意调整公司组织机构设置：公司原营销中心职能并入运营管理部、原成本管理部职能并入技术中心、新设投资发展部。调整后的公司职能部门包括运营管理部、技术中心、财务部、人力行政部、投资发展部及董事会审计委员会下设的审计部。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。同意提交公司2013年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司财务制度>的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十七、以9票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司投资者关系管理规定>的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司临2014-008公告）
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一四年四月十日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—004
卧龙地产集团股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对公司不存在重大影响
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、预计全年日常关联交易的基本情况如下：
1、公司租赁卧龙电气集团股份有限公司的办公楼
公司2014年度续租卧龙电气集团股份有限公司位于上虞市经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。
2、公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司及其下属子公司提供物业管理服务
2014年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司继续为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司及其下属子公司提供物业管理服务，全年收取物业管理费用约为343万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、卧龙控股集团有限公司
注册资本：800,800,000元
法定代表人：陈建成
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。
经营地址：浙江省上虞经济开发区
与公司的关联关系：
本公司母公司为浙江卧龙置业投资有限公司，最终母公司为卧龙控股集团有限公司。最终控制人为陈建成。
2、卧龙电气集团股份有限公司
注册资本：1,110,527,236元
法定代表人：王建乔
经营范围：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
经营地址：浙江省上虞经济开发区
与公司的关联关系：
卧龙电气集团股份有限公司持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气集团股份有限公司的控股股东是卧龙控股集团有限公司。最终控制人为陈建成。
三、定价政策及定价依据
根据市场公允价格确定办公楼租赁价格及物业管理服务费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司租赁卧龙电气集团股份有限公司的办公楼及公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务，遵循了市场公允原则，未损害卧龙地产全体股东的利益，与关联方是互利互补的。
五、审议程序
1、董事表决情况和董事回避情况
上述2014年度日常关联交易已经公司2014年4月9日第六届董事会第十二次会议审议通过，因董事陈建成、范志龙、王希全、严剑民在卧龙控股集团有限公司担任董事或高管职务，属于关联董事，对此议案进行了回避表决。
2、独立董事事先审核和独立意见
我们事先审核了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，同意公司将此议案提交董事会审议。并发表独立意见认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
公司尚需与卧龙电气集团股份有限公司签定《租赁协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司及其下属子公司签定《物业服务协议》。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一四年四月十日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—005
卧龙地产集团股份有限公司
第六届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于 2014年 4月 9日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，同意提交2013年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告全文及报告摘要》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对年度报告的书面审核意见》。
（1）公司2013年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2013年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2013年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2013年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司续租卧龙电气集团股份有限公司位于上虞经济开发区的房产作为公司办公场所；公司下属子公司绍兴物业管理有限公司为卧龙控股集团有限公司及卧龙电气集团股份有限公司范围内的工厂及生活区提供物业管理服务，上述关联交易收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2014年4月10日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—006
卧龙地产集团股份有限公司
关于举行2013年度
网上业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司将于2014年4月14日下午15:30-17:00在上证路演中心举行2013年度业绩网上说明会，公司总经理、财务总监及董事会秘书等管理层将就公司2013年经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。
本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参与本次说明会。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一四年四月十日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—007
卧龙地产集团股份有限公司
关于举行投资者接待日
活动的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于2014年5月9日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：
1、活动时间：2014年5月9日（星期五）下午14:00—17:00
2、活动地点：浙江省上虞市人民西路1801号
3、召开方式：现场召开
4、参加人员：公司总经理王希全先生、财务总监兼董事会秘书马亚军先生、独立董事及审计委员会主任黄建新先生。
届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2014年5月6日-5月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:00），预约电话：0575-82176751。
注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在活动日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司
董事会
二○一四年四月十日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2014—008
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开公司二O一三年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会的召开时间：2014年5月9日上午9:00
●股权登记日：2014年5月5日
●会议召开地点：浙江省上虞经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
●会议方式：现场投票表决
一、股东大会基本情况
卧龙地产集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，同意召开2013年度股东大会，现将有关情况通知如下：
1、股东大会的召开时间：2014年5月9日上午9:00
2、股权登记日：2014年5月5日
3、会议召开地点：浙江省上虞经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
二、股东大会出席对象：
1、截止2014年5月5日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
三、股东大会审议事项：
(一) 1、审议公司 2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年度财务决算报告；
4、审议公司 2014年度财务预算报告；
5、审议公司2013年年度报告全文及摘要；
6、审议公司 2013年度利润分配的预案；
7、审议关于2013年度审计机构费用及聘任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案；
8、审议关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案；
9、审议关于关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
（二）审阅 独立董事2013年度述职报告
四、股东大会现场会议的登记方法：
1、登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2014年5月8日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
2、登记时间：2014年5月6日到5月8日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
3、登记地点：浙江省上虞经济开发区人民西路1801号公司办公室
五、其他事项
联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
本次股东大会会议时间为半天，参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告
附件：股东大会授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年4月10日
附件：
授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司 2014年度财务预算报告 | |||
| 5 | 公司2013年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 公司 2013年度利润分配的预案 | |||
| 7 | 关于2013年度审计机构费用及聘任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案 | |||
| 9 | 关于关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：2014年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2014 年5 月 5 日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2014年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。