证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-041
珠海万力达电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
二、会议召开情况
1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、召开时间
(1) 现场会议时间：2014年4月9日（星期三）下午14:00时。
(2) 网络投票时间为：2014年4月8日－2014年4月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月8日15:00至2014年4月9日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室
4、召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会
5、主持人：董事长庞江华
6、股权登记日：2014年4月2日
7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表人数共计 154 人，代表股份数为 71,097,823 股，占公司总股份的 56.8860％；所持有效表决权股份总数实际为27,912,173股，占公司总股份的22.3328%。
2、现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表4人，代表股份数为66,575,886股，占公司总股份的53.2680%。鉴于公司关联股东庞江华在审议本次会议议案时回避表决，出席现场会议的股东所持有效表决权股份总数实际为23,390,236股，占公司总股份的18.7147%。
3、网络投票情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东150人，代表公司股份数为4,521,937股，占公司总股份的3.6180％。
4、公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师出席了本次会议。
四、议案审议表决情况
公司股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，以特别决议的表决方式逐项审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8628%；反对300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,002股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》，关联股东庞江华回避表决。
1、本次交易整体方案
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,002股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、重大资产置换
（1）交易对方
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（2）拟置出资产
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（3）拟置入资产
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（4）定价原则
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（5）置出资产交易价格
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（6）置入资产交易价格
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（7）资产置换差额的处理方式
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（8）置出资产转让安排
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（9）置出资产涉及的人员安排
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（10）损益归属
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、发行股份购买资产
（1）发行方式
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（2）发行股票种类和面值
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（3）发行对象和认购方式
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（4）定价基准日及发行价格
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（5）发行数量
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（6）股份锁定期
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（7）上市安排
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（9）决议有效期
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（五）审议通过了《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（六）审议通过了《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（七）审议通过了《关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（八）审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（九）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》，关联股东庞江华回避表决。
表决结果为：同意27,873,871股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.896%；反对301股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0011%；弃权38,001股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1361%。
本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所
2.律师姓名：马哲、周旦
3.结论意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》（国枫凯文律股字［2014］A0062号）。
珠海万力达电气股份有限公司
董 事 会
二0一四年四月十日