第七届董事会第十九次会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-015
天地源股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议。
天地源股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2014年4月9日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决 10 名。董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议。公司已于2014年4月4日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于对宝鸡市融兴置业有限公司增资的议案。
根据经营发展需要，为提升项目公司资信实力，增强企业持续发展能力，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），对其控股公司宝鸡市融兴置业有限公司（以下简称“宝鸡融兴”）进行增资。
（一）宝鸡融兴基本情况
宝鸡融兴成立于2010年4月，注册地为宝鸡市高新大道195号钛谷大厦A座10层，注册资本5,000万元，法定代表人孙震，公司经营范围为房地产开发、建材销售、物业管理，目前负责宝鸡市“九悦香都”项目的开发经营。其中：西安天地源持有宝鸡融兴60%股权，宝鸡融兴合作方股东自然人张谦亮和法人陕西融兴投资发展有限公司（以下简称“融兴投资”）合计持有宝鸡融兴40%股权。张谦亮与融兴投资为一致行动人。
截止2013年12月31日，宝鸡融兴公司总资产14,658.32万元、净资产4,560.84万元、负债总额10,097.48万元，实现净利润-439.16万元。
（二）投资主体的基本情况
企业名称：西安天地源房地产开发有限公司
注册地：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：马小峰
注册资本：3亿元人民币
经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。
截止2013年12月31日，总资产353,745.83万元、净资产97,698.30万元、负债总额256,047.53万元，实现净利润18,693.87万元。
（三）增资方式
此次宝鸡融兴的注册资本由5,000万元增至1.2亿元，其中：西安天地源向宝鸡融兴增资4,200万元，合作方股东融兴投资、张谦亮合计增资2,800万元。本次增资后，各方股东持股比例不变，西安天地源持有宝鸡融兴60%股权。
（四）董事会审议情况
此次对外投资已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此次对外投资，不构成关联交易。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
二、关于成立陕西天地源房地产开发有限公司的议案。
根据经营发展需要，为了加强公司在陕西省区域项目的拓展和管理，提高天地源公司在省内区域的品牌影响力和市场占有率，同意公司出资2亿元注册成立陕西天地源房地产开发有限公司（暂定名），该公司注册资本2亿元，经营范围为房地产开发与经营等。陕西区域公司成立后，将主要负责除西安市场以外省域主要城市的拓展和项目运营。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
三、关于向金融机构申请委托贷款的议案。
根据经营发展需要，同意天地源股份有限公司西安置业分公司向金融机构申请2亿元委托贷款，贷款用于丹轩坊项目建设，使用期限为2年，贷款利率为固定年化利率10%，按季付息。本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。相关关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见公司公告（临2014-016 号）。
本议案表决结果： 4票同意；0票反对；0票弃权
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一四年四月十日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-016
天地源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：天地源股份有限公司西安置业分公司向金融机构申请2亿元委托贷款，贷款资金来源方为关联公司。
●过去12个月内公司与高新热力之间未发生关联交易。
●交易金额：2亿元人民币
●其他事项：本次关联交易，相关关联董事回避表决
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司西安置业分公司向金融机构申请2亿元委托贷款，贷款用于丹轩坊项目建设，使用期限为2年，贷款利率为固定年化利率10%，按季付息。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”），高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与高新热力之间未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司。
（二）关联人基本情况
企业名称： 西安高新区热力有限公司
注册地： 西安市高新区高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本： 1,900万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
截止2013年12月31日，高新热力资产总额208,255万元、资产净额-12,147万元、营业收入19,322万元。
三、关联交易的主要内容
借款人：天地源股份有限公司西安置业分公司
委托人：西安高新区热力有限公司
借款金额：2亿元人民币
借款期限：2年
年资金成本：10%
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认真审阅有关资料并听取了有关人员汇报，对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见。
根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、公司独立董事发表如下意见：
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求。
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3、对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一四年四月十日