证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-018

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第五次会议通知于2014年4月2日以电话、邮件方式向全体董事发出，会议并于2014年4月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少明主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  会议就下述事项作出如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟签订募集资金三方监管协议的议案》；

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行拟签订《募集资金三方监管协议》；深圳市宝鹰建设集团股份有限公司、国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行拟签订《募集资金三方监管协议》。

  协议于此议案审议通过后再签订，待协议签订后另行公告。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于以募集资金向全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资的议案》。

  同意向深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资28,500.00万元，增资来源为公司本次非公开发行股票募集资金。增资款项仅限用于重组报告书披露的募投项目之一的“工程施工项目资金”，宝鹰建设作为投资主体实施该募投项目。增资完成后，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的注册资本由16,500.00万元增至45,000.00万元。

  具体详见《关于以募集资金向全资子公司增资的公告》2014年4月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案公司独立董事发表独立意见。国金证券股份有限公司对此议案发表了保荐机构核查意见。

  相关公告《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《国金证券股份有限公司关于以募集资金向全资子公司增资的核查意见》详见2014年4月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2014年4月9日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-019

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于以募集资金向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份） 于2014年4月9日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、增资概述

  1、本次增资基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号）核准，公司于2014年3月20日完成向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共4位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）19,851.00万股，发行价格4.03元/股，本次新增股份已于2014年4月8日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为79,999.53万元，扣除发行费用3,369.00万元后，实际募集资金76,630.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年3月18日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“瑞华验字[2014]48250002号”《验资报告》。

  2013年6月17日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集资配套资金暨关联交易的总体方案。2013年7月5日，中国证券监督管理委员会公告了《关于并购重组配套融资问题》的要求，公司第四届第二十六次董事会决定根据该文件的指引，结合本次拟购买资产宝鹰股份所处的建筑装饰行业资金需求的特点及部品部件工厂化生产的发展趋势，将原方案中的补充流动资金进一步按使用用途细化为部品部件研发生产基地建设投资和工程施工项目资金使用两大方面，具体如下：

  ■

  其中“工程施工项目资金”由全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）使用实施。

  目前公司募集资金已到位，根据上述股东大会决议及亦根据公司《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金报告书》（以下简称“重组报告书”）公司现拟采取货币增资的形式，对宝鹰建设进行增资，增资款项仅限用于重组报告书披露的募投项目之一的“工程施工项目资金”，宝鹰建设作为投资主体实施该募投项目。

  本次拟增资金额为28,500.00万元，增资完成后，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的注册资本由16,500.00万元增至45,000.00万元。

  本次增资为公司非公开发行股票募集资金实施募投项目，没有改变募集资金用途，与公司重组报告书披露一致。

  2、董事会审议情况

  本次增资已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，增资金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

  3、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、增资对象

  公司名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

  注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元

  注册资本：16,500万元（实收资本16,500万元）

  法定代表人：古少明

  股东结构：公司全资子公司

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、生产、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；机电设备、钢结构工程的安装与施工家具和木制品的设计、生产和安装；金属门窗安装、施工等。

  三、增资的目的和对公司的影响

  本次对全资子公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目的实际运营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  四、 独立董事、保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  本次使用募集资金对公司全资子公司增资有利于募集资金项目的顺利实施,改善子公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资事宜。

  2、保荐机构意见

  国金证券认为：宝鹰股份本次使用募集资金向其全资子公司宝鹰建设增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，与公司重组报告书披露一致。

  五、 备查文件

  1、第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于以募集资金向全资子公司增资的独立意见；

  3、国金证券有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2014年4月9日