证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-038

  盛和资源控股股份有限公司

  关于投资者关注问题和答复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近期，公司接到股东或潜在投资者来电、来函、来访询问,主要关注公司收购境外股权交易事项的问题，现将公司股东或潜在投资者关注的问题和回复事项归纳并公告如下：

本回复说明中的简称与《盛和资源关于收购境外股权的公告》中的简称具有相同含义。

一、和有信公司是国外较大稀土金属冶炼企业的情况说明

稀土行业产业发展一直受到国家高度重视，并出台了一系列关于促进稀土行业持续健康发展的政策，但稀土行业与其他工业规模相比仍是一个小行业，产业从稀土原矿开采直至最终应用产品的产业链大致分为以下几个环节：稀土矿山开采、稀土氧化物的分离、稀土金属冶炼、稀土产品应用等。和有信公司越南工厂属于稀土行业-稀土金属冶炼企业（细分类），判断其为海外较大的稀土金属冶炼工厂的主要原因：我国是世界上最大的稀土生产、应用和出口国，承担了世界90%以上的市场供应，因此海外的稀土供应市场相对较小。和有信越南工厂2013年的产量为1,326吨，年产能为5,200吨，目前海外的主要竞争对手为日本中央电器越南金属工厂、老挝金属工厂以及其他小型金属工厂.根据国外公开资料了解到情况，中央电器越南金属工厂年产量200-300吨，目前主要供其集团内部加工；老挝金属工厂年产能800吨。如下表：

	和有信	日本中央电器越南金属工厂	老挝金属工厂
总产能（吨/年）	5,200	-	800
2013年产量（吨）	1,326	200-300（估）	-
客户对象	公司外部为主	该集团内部加工	公司外部为主

因此，根据国外已知的稀土金属冶炼企业情况，和有信推断其越南工厂是目前国外较大的稀土金属冶炼企业。和有信公司预计以其5,200吨/年的产能规模，有能力在稀土金属冶炼加工领域占到中国之外国际市场的较大份额。

二、和有信公司毛利率与上市公司对比分析，并说明毛利率高的原因。

和有信公司的主营业务为稀土金属加工与销售。现就和有信公司2013年度主营业务毛利率与稀土行业相关上市公司进行对比。

公司名称	和有信	五矿稀土	广晟有色	包钢稀土	盛和资源
综合毛利率	46.49%	23.29%	16.85%	36.37%	16.64%

综合毛利率分析说明:

1）五矿稀土由于尚未披露2013年报,其毛利率为其2013年度上半年数据。

2)和有信公司主营业务模式是接受国外客户的委托将稀土氧化物冶炼成稀土金属（加工）并收取客户的加工费，另外公司也根据市场需要开展部分自营业务。而其他上市公司的主营业务，有的是将稀土精矿分离为稀土氧化物直接销售；有的是将本企业生产的稀土氧化物冶炼成稀土金属后直接销售；有的是购进稀土氧化物或稀土金属进行加工后销售。和有信的业务模式与国内已知的上市公司不尽相同，因此，无法对和有信的主营业务毛利率与国内上市公司进行精确对比。

3）虽然和有信公司的来料加工稀土金属产品与对比上市公司稀土金属产品并不具有相同的类比性，但为了有助于问题的说明，在这里也对毛利率进行类比分析；

4）和有信公司2012年初引入了先进的生产技术，通过近一年的技术改造和扩产，2012年底初步形成5,200吨/年的产能规模，成品转化率大幅度提高，质量达到了世界领先水平；经分析，稀土金属（来料加工）毛利率较高的原因主要有以下几方面：

A、通过技术改造和扩产，提高了稀土金属利用率，与国内同等金属加工企业相比，具有较大的技术优势。

B、基于和有信公司在稀土金属加工市场地位以及其质量保证，加工费定价水平和其他加工条件略优于国内外其他同等金属加工企业。

C、成本优势：越南工厂的固定资产投资（折旧费用）、人工费用、税收、能耗等均比国内企业低，生产成本优势明显

D、税收优势：和有信稀土金属加工业务的原料主要来源于中国以外，全部在中国以外销售,不受中国25%出口关税的影响(例如镨钕金属关税税率25%，按照目前市场价格80美元/公斤计算，仅关税一项海外加工业务可降低成本16美元/公斤，稀土加工厂可以享受该部分收益)。

E、和有信公司5,200吨/年的产能规模也是同行业较大的，规模效应明显。

综上所述，和有信与国内金属加工企业相比较主要是稀土金属来料加工方面具有明显的竞争优势，随着海外稀土市场份额扩大及加工量的增长，预计和有信在相当长的时期内将保持较高的盈利水平。

三、和有信公司2013年度产能提高快的原因

1、工厂生产能力及规模已经具备能力

和有信公司于2007年进行第一期投资，第一期投资的土地面积为10,000平方米，经过几年的发展，该产能已经无法满足未来市场需求，和有信公司于2011年为扩大产能进行了第二期投资，第二期投资的土地面积增加了14,155平方米，公司厂房面积达14,340平方米。硬件方面达到产能5,200吨要求。

2、为满足海外稀土金属加工业务量的预期需求，也是和有信公司2013年度产能提高快的原因

2012年初，和有信公司基于对国际稀土金属加工的市场行情进行调查分析认为：随着钼公司、丰田、莱纳等公司在美国芒廷帕斯、澳大利亚、印度以及越南等地的稀土开采投资及分离产能建设，中国独占市场的局面正在打破。和有信公司预计到2013年底，美国钼公司将增产到20000吨，马来西亚莱纳公司新增10,000吨产能，印度丰田新增4,000吨产能，同时，海外还有一批废料回收工厂和小的分离厂正在建设中，预计海外2014年将形成4－5万吨的生产能力。

截至2013年上半年，在中国以外的稀土分离能力有美国钼公司3,000吨、日本信越化学500吨和越南本土2,000吨，国外总体分离产能不超过1万吨，其中，镨钕的比例将占到22-23%左右,上述企业生产的产品将为稀土金属冶炼加工带来2200-2300吨的镨钕金属供应量。

上述所预计的海外稀土供应量的增加会促进稀土金属加工需求的增加。和有信公司通过对稀土金属加工的市场分析基础上，为了满足海外稀土金属加工业务量的预期需求(上下游联动效应)，因此和有信公司在2012年初引入了先进的生产技术，并进行技术改造和扩产，在2012年底初步形成5,200吨/年的产能规模。2013年，和有信越南工厂的实际产量为1,326吨。

四、股东个人应收账款是否属于资金占用

股东个人应收账款属于资金占用。但该应收账款属于香港和有信2013年12月31日之前形成，股东承诺将在交割后3个月内归还该款项。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司

董事会

2014年4月10日