证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-024

  南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。

●过去12个月与同一关联人未发生交易。

一、关联交易概述

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）控股子公司南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）与郭庆、秦柱、莫继业等12位自然人于2014年4月9日签署《股权转让协议》（“协议”），由信息产业公司受让自然人股东所持有的南京熊猫机电仪技术有限公司（“机电仪公司”）30%的股权（“该机电仪公司股东”）。

本次受让的机电仪公司30%的股权中包括本公司副总经理郭庆先生持有机电仪公司9.81%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，该机电仪公司股东（包括郭庆先生）并非本公司关联人士，本次交易不构成关联交易。然而，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，郭庆先生是本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

本公司以接纳书面议案形式召开第七届董事会临时会议，审议批准了信息产业公司收购自然人股东持有的机电仪公司30%的股权（包括郭庆先生持有的机电仪公司9.81%的股权），收购价格以相关评估报告为基准，授权信息产业公司法定代表人夏德传先生签署相关股权转让协议，及采取一切必要步骤促使该交易实施完成。独立董事认为上述交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，符合本公司及全体股东的利益。

依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《南京熊猫信息产业有限公司拟收购南京熊猫机电仪技术有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0354号），机电仪公司于评估基准日2013年6月30日的资产总额账面值3,871.04万元，负债总额账面值 2,086.20万元，所有者权益账面值1,784.84万元，采用资产基础法对机电仪公司的股东全部权益价值的评估值为1,820.68万元，评估值较账面净资产增值35.84万元，增值率2.01%。鉴于公司2013年利润分配方案对2012年末可供分配净利润共计484.52万元进行分配，公司2013年6月30日实际净资产为1,336.16万元。本次受让的自然人股东所持有的机电仪公司30%的股权转让价格为400.85万元，其中受让的郭庆先生持有的机电仪公司9.81%的股权的转让价格为131.08万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在本次关联交易前，公司与郭庆先生未发生交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

郭庆系本公司副总经理，为公司的关联自然人，其持有机电仪公司9.81%的股权构成关联交易。

（二）关联人基本情况

姓名：郭庆；性别：男；国籍：中国

住所：南京市栖霞区紫东路9号钟山绿郡

最近三年的任职情况：2009年12月至2011年12月任本公司副总工程师、信息产业公司副总经理、机电仪公司总经理。2012年1月至今任本公司副总工程师、机电仪公司总经理。2012年1月至2013年7月任信息产业公司常务副总经理，2013年7月至今任本公司副总经理，兼任信息产业公司总经理。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

交易标的是自然人股东持有的机电仪公司 30%的股权，交易类别是收购股权。机电仪公司主要股东及持股情况如下：

单位：元

序号	股东名称	出资额	占机电仪公司股权比例
1	南京熊猫信息产业有限公司	7,000,000	70.00%
2	郭 庆	981,000	9.81%
3	秦 柱	420,000	4.20%
4	莫继业	420,000	4.20%
5	王培新	330,000	3.30%
6	朱永明	240,000	2.40%
7	王伟黎	180,000	1.80%
8	马 坚	90,000	0.90%
9	戴邵红	90,000	0.90%
10	吴 飞	90,000	0.90%
11	严吉年	60,000	0.60%
12	吴苏灵	60,000	0.60%
13	王佳莉	39,000	0.39%
	合计	10,000,000	100.00%

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

企业名称：南京熊猫机电仪技术有限公司

注册地址：南京市白下区友谊河路1-2路

法定代表人：郭庆

注册资本：人民币1,000万元

经济性质：有限公司

经营期限：2002年7月31日至2022年7月30日

注册号：320103000006124

经营范围：工业自动化设备、物流配套设备、自动综合收费设备、电子智能设备的研究、开发、制造、销售；计算机软件开发；机械专业结构设计；企业策划；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

机电仪公司目前主要从事工业自动化设备、物流配套设备、自动综合收费设备、电子智能设备的研究、开发、制造、销售，主要产品和业务有：（1）轨道交通行业：各种类型闸机、自动售票机；扇门、PCM板、卡卡回收模块、币回收模块等关键模块；（2）税控行业：税控机、网络开票机、财税税源采集一体机等；（3）其他如广告支架、平板天线、为爱立信和伟创力等客户提供的配套产品加工、太阳能一体机等产品。

4、相关资产最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：元

项目	2012年12月31日 （经审计）	2013年6月30日 （经审计）
总资产	40,196,930.41	38,710,434.82
总负债	22,291,214.23	20,862,046.14
净资产	17,905,716.18	17,848,388.68
项目	2012年度	2013年1-6月
主营业务收入	59,184,594.33	17,873,495.77
净利润	5,383,509.91	-57,327.50

机电仪公司截至2012年12月31日及2013年6月30日的财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

信息产业公司聘请具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次受让的自然人持有的机电仪公司30%股权所涉及的机电仪公司股东全部权益在基准日2013年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法最终选取资产基础法，价值类型为市场价值。采用资产基础法对机电仪公司的股东全部权益价值的评估值为1,820.68万元，评估值较账面净资产增值35.84万元，增值率2.01%。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

依据评估结果及利润分配情况，本次受让的自然人持有的机电仪公司30%股权的价格为400.85万元，其中受让的郭庆先生持有的机电仪公司9.81%的股权的转让价格为131.08万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

转让人：自然人股东（包括郭庆先生） （以下称甲方）

受让人：南京熊猫信息产业有限公司 （以下称乙方）

第一条 转让股份

本协议所称“转让股份”系指：转让人所持有的南京熊猫机电仪技术有限公司（以下简称公司）出资额合计为300万元即所持30%的股权（包括郭庆先生持有的9.81%的股权，详见本公告交易标的列表）。

第二条 转让

转让人在此同意按照本协议规定的条件及价款完全地将本协议第一条所列的“转让股份”的所有权利及义务转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对“转让股份”所享有的全部权利和承担全部义务。

第三条 转让人的承诺与保证

1、本协议签署时转让方所持的“转让股份”未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且转让人是“转让股份”的合法、完全所有权人，其具有完全的权利签署本协议并将“转让股份”转让给受让人。

2、转让人并没有明知或有意向受让人隐瞒任何可能使受让人合法持有“转让股份”遭受障碍的事实和情况。

3、转让人保证，如果因为其违反上述承诺与保证而导致受让人遭受损失，转让人将就受让人上述直接损失给予受让人全额补偿。

第四条 受让人的承诺与保证

1、受让人保证其将按本协议规定的转让价款、支付方式、如数支付转让价款。

2、受让人保证，如果因为其违反上述承诺与保证而导致转让人遭受损失，受让人将就转让人上述直接损失给予转让人全部补偿。

第五条 转让价款

1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2013）第354号资产评估报告，公司于2013年6月30日的净资产评估值为1,820.68万元。鉴于公司2013年利润分配方案对2012年末可供分配净利润共计4,845,158.92元进行分配，公司2013年6月30日实际净资产为13,361,641.08元，上述股份转让价款合计4,008,492.32元（其中受让的郭庆先生持有的机电仪公司9.81%的股权的转让价格为131.08万元）。

2、在签订本协议后四十五日内，将上述股份转让款支付给乙方。

第六条 协议的生效

本协议在转让人和受让人签字、盖章后生效。

第七条 争议的解决

1、因本协议或本协议在执行过程中发生的任何争议，应当通过友好协商解决。

2、若协商不成，任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）受让自然人持有的机电仪公司30%股权，是公司企业结构调整的需要。信息产业公司全资控股机电仪公司，有利于公司实施进一步的企业结构调整。

（二）本次关联交易金额较小，为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，对本公司财务状况和经营成果等不会产生重大影响。本次关联交易亦不会造成合并范围变化。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

1、同意本公司之子公司信息产业公司收购机电仪公司自然人30%股权，收购价格以相关评估报告为基准。授权信息产业公司法定代表人夏德传先生签署相关股权转让协议，及采取一切必要步骤促使该等交易实施完成。

2、本公司副总经理郭庆先生持有机电仪公司9.81%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，郭庆先生是本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

3、上述交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易。

4、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益。董事邓伟明先生、夏德传先生为关联董事（邓伟明先生和郭庆先生的配偶为姐妹关系；夏德传先生自2008年7月至2013年7月兼任信息产业公司总经理），于本次董事会上放弃表决权利。

5、独立董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生认为该等交易符合本公司及全体股东的利益。

（二）独立董事意见

1、公司在董事会书面审核前，提供了公司控股子公司信息产业公司收购机电仪公司自然人30%股权的协议及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

2、本公司高级管理人员、副总经理郭庆先生持有机电仪公司9.81%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，郭庆先生是本公司关联自然人，本次交易构成本公司的关联交易。

3、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益。董事邓伟明先生、夏德传先生是关联董事（邓伟明先生和郭庆先生的配偶为姐妹关系；夏德传先生自2008年7月至2013年7月兼任信息产业公司总经理），于本次会议上放弃表决权利。

4、依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《南京熊猫信息产业有限公司拟收购南京熊猫机电仪技术有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第354号），本人认为上述交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，本次交易符合本公司及全体股东的利益。

（三）审核委员会意见

本次转让依法、合规、有效，有利于公司产业结构调整和企业结构调整，符合公司长远发展和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的资产定价参考了具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）保荐机构核查意见

信息产业公司受让郭庆等12名自然人持有的机电仪公司30%股权为公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，包括收购关联自然人郭庆先生持有9.81%股权，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易定价以评估值为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司财务状况和经营成果等不会产生重大影响，不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。本保荐机构对南京熊猫上述关联交易事项无异议。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年4月9日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）经独立董事事前认可的声明；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）董事会审核委员会关于子公司自然人股权之关联交易的审核意见；

（五）审计报告；

（六）评估报告；

（七）保荐机构的核查意见；

（八）《股权转让协议》。