证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-018

上海大名城企业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●被担保人：公司控股子公司兰州高新开发建设有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次拟提供担保金额8,000万元；除本次担保事项，公司已为其提供的担保余额为 20,000万元。

●反担保事项：

兰州高科投资发展集团公司作为兰州高新开发建设有限公司的另一股东，以其持有的兰州高新开发建设有限公司的股权为公司提供反担保承诺。

●截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

一、担保情况简述

公司控股子公司兰州高新开发建设有限公司（以下简称“兰州高新”）向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请8,000万元综合授信，授信期限为1年，单笔期限2年，授信品种为流动资金贷款，贷款利率按照风险与收益匹配原则确定。

公司为上述综合授信提供不可撤销的连带责任保证担保。兰州高科投资发展集团公司作为兰州高新的另一股东，以其持有的兰州高新的20%股权为公司提供反担保承诺。

二、被担保人基本情况

1、兰州高新开发建设有限公司，成立时间：2012年11月23日，注册资本：30,000万元，实收资本：30,000万元，住所：甘肃省兰州市城关区雁南路18号创新大厦20楼，营业执照注册号：620100000028818，法定代表人：林矗。经营范围：一级土地综合开发及城市基础建设；房地产综合开发；建设销售商品房；物业管理；物业租赁；建筑装饰安装工程等。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
大名城	24,000	80
兰州高科投资发展集团公司	6,000	20
合 计	30,000	100

2、兰州高科投资发展集团公司

兰州高科投资发展集团为兰州高新另一股东，持有兰州高新20%的股权，于1993年2月26日在兰州注册成立，注册号为620100100001988，注册地为兰州市高新开发区张苏滩800号（高科大厦10楼），注册资本为1亿元，法定代表人为牛向东，经营范围为高新区基础设施、公用事业及相关国有资产的市场化运作；授权范围内可经营性土地的征购、储备、开发；高新区基础设施建设；房地产开发（凭资质证经营）；环保工程（凭资质证经营）；污水处理工程的建设运营管理（凭资质证经营）。兰州高科投资发展集团公司的100%控股股东为兰州高新技术产业开发区管委会。

公司及控股子公司兰州高新与兰州高科投资发展集团除此联营关系外，无关联关系。

三、担保协议的主要内容

公司控股子公司兰州高新向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请8,000万元综合授信，授信期限为1年，单笔期限2年，授信品种为流动资金贷款，贷款利率按照风险与收益匹配原则确定。

公司为上述综合授信提供不可撤销的连带责任保证担保。兰州高科投资发展集团公司作为兰州高新的另一股东，以其持有的兰州高新的20%股权为公司提供反担保。

四、董事会意见

本次授信担保事项经公司2014年4月8日以通讯方式召开的第五届董事会第三十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票全票审议通过，且属于公司股东大会授权董事会的对担保事项的决策范围。

公司独立董事林永经、梅均、卢世华、郭成土对本次担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司项目开发建设，公司为控股子公司提供担保，且控股子公司少数股东提供反担保承诺，风险可控，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0,公司及控股子公司对子公司提供的担保总额为281,211.50万元，占公司最近一期经审计净资产的63.09%。截止本报告日，公司无逾期担保情况。

六、备查文件：

1、公司第五届董事会第三十七次董事会决议

2、公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

3、被担保人营业执照复印件

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年4月10日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2014-019

上海大名城企业股份有限公司

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司申请非公开发行股票事宜已经公司第五届董事会第二十六次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年4月2日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。公司将在取得中国证券监督管理委员会关于公司本次非公开发行股票的批复文件后适时启动发行工作。为保护投资者利益，公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素，具体如下：

一、政策风险

房地产行业是现阶段国民经济的支柱产业之一，房地产行业的持续、健康、稳定发展关乎国计民生，国家出台了一系列政策法规，运用多种手段对房地产行业进行宏观调控，未来，国家对房地产行业的宏观调控仍将持续。

1、产业调控政策变化的风险

2008年下半年以来，随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需、促进房地产市场发展成为房地产业宏观调控的主基调。2008年12月，国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131 号）提出13 条意见促进房地产市场发展，各部委也先后出台各项政策法规，采用降低资本金比例、下调存款准备金率、下调基准存贷款利率、下调首付款比例、减免房地产交易税费等措施刺激房地产市场。

自2010年起，为抑制房地产发展过热，国务院、国务院常务会议及国务院办公厅先后提出“国十一条”、“国十条”、新“国八条”、新“国五条”及其细则对房地产业实施宏观调控，各部委也先后出台《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》、《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》等配套政策法规，采用了调整住房供应结构、加大保障性住房和普通商品住房的供应、加强房地产信贷及税收管理等调控措施。

上述促进房地产市场健康发展的政策法规的密集出台，为公司业务的长远发展带来有利影响，但由于其暂时限制了购房需求，将有可能在短期内对公司的房地产业务经营造成不利的影响。

2、土地供给及土地管理政策变化的风险

土地是房地产业最基本的不可或缺的生产资料，能否取得土地以及土地取得成本的高低对房地产开发企业影响重大。2002年以来，国家出台了一系列政策法规，主要从土地供给、土地管理两方面对土地进行调控。

土地供给方面，国务院及各部委先后出台了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等政策法规，从控制建设用地增量、严格执行招拍挂出让方式、严格执行土地有偿使用费征收标准等方面加强对土地进行调控。

土地管理方面，国务院及各部委先后出台了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于加强土地调控有关问题的通知》、《关于加大闲置土地处置力度的通知》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《关于印发全国土地利用总体规划纲要（2006－2020年）的通知》、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》、《闲置土地处置办法》等政策法规，从保护耕地、节约集约用地、加大力度处置闲置土地、强化土地规划控制等方面对土地进行调控。

预计上述土地供给、土地管理政策的执行未来将更加严格，将可能导致公司土地取得难度加大，土地成本提高，从而对公司的业务产生影响。

3、税收政策变化的风险

政府有关房地产开发企业的税收政策，特别是企业所得税等政策的变动对房地产开发企业有较大影响，将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流状况。

2009年3月，为了加强从事房地产开发经营企业的企业所得税征收管理，规范从事房地产开发经营业务企业的纳税行为，国家税务总局发布了《关于房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知，通知对开发产品完工条件、核定征收的管理、房地产企业收入、成本、费用的核算和确认作了更明确的规定。同时规定了销售未完工开发产品取得收入的计税毛利率，将一般开发项目的计税毛利率由20%、15%、10%降低到了15%、10%、5%，每档均降低了5个百分点。

公司按福州市房地产企业所得税的相关规定，按季度预缴企业所得税，计税毛利率的降低，有利于减少税收对公司资金的占用，对公司业务经营有利。但如果房地产企业所得税政策发生变化，计税毛利率再次提高，将增加税收对公司资金的占用，对公司业务产生不利影响。

4、信贷政策变化的风险

房地产信贷政策包括对房地产开发企业的信贷政策和对消费者的住房消费信贷政策两方面。

房地产开发企业的信贷政策方面，2010年以前，为应对国际金融危机的影响，国家放松了对房地产开发贷的限制，如2009年5月，国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整，其中普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%大幅调低至20%，这是自1996年设立房地产项目资本金比例制度以来的首次调低。项目资本金比例的下调，意味着房地产开发企业的贷款门槛降低，房地产开发企业的融资能力增强。2010年以来，国家多次强调要严格执行房地产项目资本金要求，严禁对不符合信贷政策规定的房地产开发企业或开发项目发放房地产开发贷款，防范信贷资金违规进入房地产市场。房地产开发企业信贷政策由松向紧的变化将对公司获取贷款支持、开发项目的能力产生一定负面影响。

消费者住房消费信贷政策方面，2010年以来，为遏制个人通过住房消费信贷炒房，政府对个人住房按揭贷款首付款比例不断提高，商业贷款和公积金贷款利率总体上也不断攀升，甚至采取直接限制购房的措施。消费者住房消费信贷首付款比例的提高、基准利率的上调，将在一定程度上遏制消费者的购房需求，对公司产品销售产生不利影响。

二、市场风险

1、行业周期性波动的风险

房地产行业与宏观经济运行关系较为密切，受宏观经济周期性波动的影响，房地产行业的波动也呈现出一定的周期性。一般而言，如果宏观经济发展处于景气周期，则房地产行业投资及需求增加；反之，则投资下降，市场需求萎缩。随着房地产行业的周期性波动，房地产开发企业的经营业绩和财务状况将可能随之波动。

2、市场区域集中、市场竞争激烈的风险

报告期内公司房地产开发业务收入均来自福州地区，目前公司在建及拟建房地产项目也有相当部分位于福州地区，市场集中度高，如该区域房地产市场需求或房地产价格发生变化，则将直接对公司的经营业绩产生影响。同时，由于福州地区房地产市场的快速发展吸引了如万科、保利地产、华润置业等国内知名开发商携巨额资金进入，使公司面临激烈的市场竞争。

三、经营风险

1、经营模式导致的管理和控制风险

房地产业具有资金需求大、建设周期长、波动相对较大的特点。为规避行业周期性风险，确保公司的平稳、持续发展，公司制订和实施了适度多元化的经营策略。同时，公司的各项业务主要由公司下属控股子公司负责经营，涉及子公司较多。这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事方面管理跨度大，环节多，虽然公司为此制定了严密的管理制度并严格执行，对子公司采取委派董监事、委派财务负责人、统一管理对外担保等措施，但公司仍存在因内部管理控制制度不能得到有效执行、内部监管不到位及信息沟通不畅等而导致的管理与控制风险

2、合资开发风险

公司部分项目采用合资形式开发，合资开发对公司获取项目资源、拓宽融资渠道具有重要的作用，但同时合资开发也具有一定的风险，如果与合资各方在合作过程中产生了争议和纠纷，则项目进度将受到较大影响。

3、土地储备不足的风险

土地储备是房地产开发企业持续稳定发展的决定因素之一。截至2013年12月31日，公司在建及拟建项目规划建筑面积超过500万平方米（不包括土地一级开发项目），虽然按照公司目前的开发规模同时考虑到未来几年的适当增长，这些土地储备足够公司开发三到四年的时间，但如公司未来不能及时取得土地储备，将影响公司正常的建设开发，进而影响公司的经营业绩。

4、项目开发风险

房地产开发项目资金投入量大、建设周期长、涉及环节多，是一项复杂的系统工程。项目定位、规划设计、工程施工、配套设施建设、销售等每一环节都可能蕴藏着一定的风险，如设计方案的更改、施工过程中的天气变化、地质条件与预期不同、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等都将增加项目的开发成本、延误工期。

5、销售风险

房地产产品的销售不仅取决于产品的价格和质量，还直接受项目的市场定位、区域的经济发展情况及周边同类楼盘供应情况的影响。由于房地产业的开发周期往往较长，而市场情况变化较快，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能出现所开发的产品不符合市场需要，导致销售不畅的风险。

6、产品质量风险

房地产产品质量问题关系到人民群众安居乐业、关系到企业的长远发展和信誉，是企业参与市场竞争、树立企业品牌的必备基础。若在未来的开发项目中，出现产品质量无法满足客户需求或交付后出现质量纠纷的情形，将可能会给公司的销售及品牌造成负面影响，进而给公司的经营业绩造成不利的影响。

7、原材料价格波动的风险

房地产开发所采用的原材料主要包括钢材、商品砼等建筑材料及一些装修材料，这些原材料成本占开发成本的比重较大，因此原材料价格的变化会影响到公司的成本，进而影响公司的经营业绩。

8、新技术应用及技术规范变化引致的风险

房地产行业的高速增长带动了行业应用技术的发展，为满足客户对建设工程高标准的要求，同时贯彻国家对建筑新技术、新工艺、新设备、新材料的推广政策，公司在房地产项目开发过程中不断有新技术的应用。新技术由于应用时间相对较短，存在技术不成熟的不利因素，如应用不当，会引致产品的技术缺陷。

工程技术规范是指导建设项目设计、施工、监理的技术标准，技术规范往往随着国民经济、行业技术水平的发展而出现变化。由于对新规范的研究及理解有逐步深入的过程，如果在新规范应用初期，设计、施工出现了不符合规范的情况，将延误建设项目的验收。

四、财务风险

1、筹资风险

房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。截至2013年12月31日，公司货币资金余额165,622.38万元，考虑到公司目前在建及拟建的房地产项目较多，公司将面临较大资金缺口，急需通过多种渠道筹集资金。若公司不能及时通过包括本次非公开发行股票在内的多种渠道获得上述房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。

2、大额借款利息费用的风险

2012年及2013年公司利息保障倍数仅分别为1.16和1.63司为开发房地产项目向银行等金融机构、控股股东东福实业及子公司部分少数股东借入大笔资金，由此承担了相应的借款利息，使公司需在短期内支付大额利息费用，该现金流出将对公司的经营产生一定压力。

3、房地产开发业务收入不均衡和毛利率波动造成公司业绩波动的风险

报告期内，发行人房地产开发业务收入每期分别为239,029.26万元、327,433.69万元、162,665.76万元和160,414.49万元，毛利率分别为57.44%、62.38%、46.86%和54.02%，均出现了一定波动。公司房地产业务收入的不均衡主要是房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后造成。公司房地产业务毛利率的波动主要受单个房地产项目之间存在个体差异及拿地成本不同等原因造成。受上述因素影响，预计未来公司房地产业务收入和毛利率仍将呈现一定波动，从而使公司面临业绩波动的风险。

4、销售按揭担保风险

由于公司正常业务开展的需要以及银行风险管理的要求，公司存在为客户按揭贷款提供担保的情形，此系行业惯例。该等按揭担保保证是有期限要求的，期限自被担保人签订借款合同生效之日起，至被担保人办妥所购住房的《房屋所有权证》，办妥房屋抵押登记，并将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交放款银行保管之日止。从近几年实际情况可看出，客户按揭担保违约概率较小，但在按揭贷款担保合同的约束下，仍存在因购房者不能按时偿还银行按揭贷款，而导致由公司代为偿还银行按揭贷款的风险。

五、募集资金投资项目的风险

1、投资项目的开发风险

本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。但由于房地产项目运作周期较长、投资金额较大，实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，如果某一环节出现问题，可能导致整个募投项目运作周期延长、开发成本上升，项目运营无法达到预期盈利水平的风险。

2、投资项目市场销售风险

公司本次募投项目建设完成后，可供应住宅面积超过将87万平方米、商业面积超过3万平方米。虽然城镇化进程的提速将带来城镇住房需求提升，为本项目销售提供良好市场基础，但仍然存在因竞争对手在周边区域增加住宅、商业及配套车位供给或因地方政府区域规划变动导致募投项目无法顺利实现预期效益的风险。

六、控股股东与实际控制人控制风险

1、本次发行前后控制权变化风险

本次发行前，东福实业持有公司54.51%的股权，为公司控股股东；东福实业及其一致行动人（创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷）、关联方俞丽女士（俞培俤先生之女）合计持有公司76.83%的股份；公司实际控制人为俞培俤先生。本次发行后（按发行股票上限60,000万股计算），东福实业持有公司39.02%股权，仍为公司第一大股东，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有公司54.99%的股份；公司实际控制人仍为俞培俤先生。此外，俞培俤先生担任发行人的董事长及总经理，其子俞锦先生担任发行人的董事及副总经理，其女俞丽女士担任发行人的董事。虽然公司已经建立了规范的治理结构和内部控制制度，但控股股东和实际控制人仍然可以利用其绝对控制权地位影响公司的人事任免、生产经营决策，从而可能对中小股东及外部公众投资者的利益带来一定的风险。

2、控股股东股票质押引起的控制权变化风险

房地产开发资金需求量大，在国家宏观调控政策趋紧，融资渠道较为紧张的大背景下，上市公司控股股东东福实业及其一致行动人为支持公司发展，用股权质押方式进行融资后借款给上市公司或为上市公司借款提供质押担保。截至目前，大股东及上市公司对债务的履约情况良好，不存在借款逾期、欠息、或由此导致债权人强制实现质权引发股权变化之情形。上市公司目前整体资信状况良好，贷款周期与项目开发周期相匹配，融资成本总体呈下降趋势，债务短期集中偿付压力较小，公司土地储备较为丰富亦较大程度上保证了持续盈利能力，但仍存在因上市公司无力偿债导致控股股东东福实业及其一致行动人无力偿还股票质押融资从而引发上市公司控制权发生变更的风险。

七、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年4月10日