保荐机构名称：	中信建投证券股份有限公司
注册地址：	北京市朝阳区安立路66号
办公地址：	北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：	王常青
保荐代表人姓名：	黄传照 徐子桐
联系电话：	010-85130687

被保荐公司名称：	内蒙古亿利能源股份有限公司
注册地址：	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
办公地址：	北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
法定代表人：	田继生
联系人：	程文卫
联系电话：	010-56632451

一、保荐工作概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2013﹞316 号）文核准，并经上海证券交易所同意，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”、“发行人” 或 “公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）采用非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)556,300,000股，发行价格为每股5.35元。公司募集资金总额为人民币2,976,205,000元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币2,936,964,910元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字﹝2013﹞第110ZC0119号《验资报告》。

本次发行的股票已于 2013 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

中信建投作为亿利能源本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任亿利能源本次非公开发行股票持续督导的保荐机构。中信建投通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对亿利能源进行持续督导，具体情况如下：

序号	工作内容	实施情况
1	按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	经核查，公司在持续督导期间无违法违规的事项发生
2	公司或相关当事人出现违法违规、违反承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起5个工作日内向上海证券交易所报告	经核查，公司在持续督导期间无违法违规和违反承诺的事项发生
3	督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	经核查，公司在持续督导期间无违法违规和违反承诺的事项发生
4	督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	经核查，公司已建立了较为完善的公司治理制度并有效执行
5	督导公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	经核查，公司已建立了较为完善的内部控制并有效执行

6	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	经核查，公司所披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
7	对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的文件及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	保荐机构对公司的部分信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅；对没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成了对文件的审阅。 经核查，公司不存在应向上海证券交易所报告的事项
8	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员收到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，公司不存在收到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注函的情况
9	持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	经核查，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情形
10	关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，公共媒体未出现涉及公司重大事项的报道，公司亦不存在应披露未披露的重大事项或已披露信息与事实不符的情形，不存在应向上海证券交易所报告的事项
11	发现以下情形之一的，督促公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：1）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；3）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；4）公司不配合持续督导工作；5）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，公司无类似情形发生
12	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已经对上市公司的现场检查工作制定了计划，明确要求
13	现场检查事项：1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；2）违规为他人提供担保；3）违规使用募集资金；4）违规进行证券投资、套期保值业务等；5）关联交易显示公允或未履行审批程序和信息披露义务；6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；7）上海证券交易所要求的其他情形	经核查，公司不存在该等情形
14	督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	经核查，公司严格执行中国证监会有关规定，建立并完善了防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度
15	督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	经核查，公司严格执行相关内控制度，防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
16	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	经核查，公司已有效执行并完善了关联交易相关制度
17	督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	经核查，保荐机构持续督导发行人履行信息披露义务，并审阅相关信息披露文件
18	持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等	经核查，公司严格按照募集资金管理的相关制度，进行募集资金的存放及使用，并对募集资金存放及使用情况出具核查报告

二、信息披露审阅情况

中信建投作为亿利能源本次非公开发行股票的持续督导保荐机构，在持续督导过程中对于亿利能源的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、临时公告、年度报告、季度报告等。

通过对公司2013年度持续督导期间相关信息披露文件的检查和分析，本保荐机构认为，亿利能源已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，亿利能源不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签名：

黄传照

徐子桐

中信建投证券股份有限公司

年 月 日