第五届董事会2014年度第一次会议决议
公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－011
北京首创股份有限公司
第五届董事会2014年度第一次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第一次会议于2014年3月28日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2014年4月8日在北京召开第五届董事会2014年度第一次会议。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经书面表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，本公司合并报表实现利润总额109,357.15万元，归属于母公司的净利润60,126.55万元；母公司报表实现净利润39,164.66万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金，即3,916.47万元；加上年初未分配利润38,227.67万元，扣除2013年度已分配的2012年度利润33,000.00万元等，2013年末可供股东分配的利润为37,052.57万元。
根据公司实际情况，2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日总股本220,000万股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），共计派发现金33,000.00万元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于<2013年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2013年年度报告全文及其摘要》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司支付2013年度财务报表审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计费用148万元。
表决结果：赞成11票，反对0票， 弃权0票。
九、审议通过《关于公司支付2013年度内部控制审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度内部控制审计费用60万元。
表决结果：赞成11票，反对0票， 弃权0票。
十、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度财务报表审计的议案》
同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度财务报表审计工作。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度内部控制审计的议案》
同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度内部控制审计工作。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司收购贵州首创环境建设有限公司49%股权的议案》
1、为解决同业竞争问题，优化产业结构，集中资源在水务及环保领域开拓市场,更好地开拓水务及环保市场，同意公司收购贵州远大房地产开发有限公司持有的贵州首创环境建设有限公司（原贵州首创远大置业建设有限公司）49%的股权，收购完成后公司持有贵州首创环境建设有限公司100%股权。本次收购采用协议收购方式，收购价格为不高于预估值5,561.5万元。
2、同意公司按照国有资产管理的规定履行相关手续，评估值尚需北京市国资委审核批准。若实际收购价高于预估值，再行上报董事会审议。
3、授权公司总经理签署与本次股权收购事项相关的法律文件。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司设立首创西南环境投资有限公司的议案》
同意公司成立首创西南环境投资有限公司（公司名称以工商最终核定为准），注册资本为2亿元，其中：公司出资1.2亿元，持有60%股权，公司下属子公司贵州首创环境建设有限公司出资0.8亿元，持有40%股权。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司投资河南省漯河市沙北污水处理厂二期扩建BOT项目的议案》
1、同意公司投资漯河市沙北污水处理厂二期扩建BOT项目，项目总投资1.33亿元。
2、同意公司在漯河市合资成立项目公司，注册资本5,320万元，其中公司出资4,788万元，占项目公司90%股权；北京格威特环境投资股份有限公司出资532万元，占项目公司10%股权。
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
（详见公司临2014-013号公告）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司向临猗首创水务有限责任公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过招商银行北京建国路支行向临猗首创水务有限责任公司提供委托贷款，委托贷款金额为人民币1,500万元，期限两年，利率为银行同期贷款基准利率上浮30%。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司在交银国际信托有限公司办理借款的议案》
同意公司在交银国际信托有限公司办理借款业务，借款总额为不超过人民币12亿元，期限不超过一年，利率在借款时与交银国际信托有限公司协商确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司管理层薪酬调整方案的议案》
同意公司管理层薪酬调整方案，具体发放金额根据年度业绩考核情况确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于公司向湖南首创投资有限责任公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过招商银行北京建国路支行向湖南首创投资有限责任公司提供委托贷款，委托贷款金额为不超过人民币2亿元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮30%。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于公司前次募集资金截至2013年12月31日使用情况的报告的议案》
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司关于公司前次募集资金截至2013年12月31日使用情况报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
同意公司于2014年5月6日召开2013年度股东大会。
（详见公司临2014-014号公告）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
上述1、2、3、4、7、8、9、10、11、19项议案，需提交公司2013年度股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年4月8日
附件：独立董事意见
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－012
北京首创股份有限公司
第五届监事会2014年度第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会2014年度第一次会议于2014年4月8日在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席宋丰景先生主持。
公司监事会经过投票表决，通过如下监事会决议：
一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》，并同意提交年度股东大会审议
1、监事会认为，报告期内公司董事会在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和公司章程的要求。公司本着审慎经营、稳健增长及实现股东权益最大化的原则，制定了一系列的内部控制制度，并在实际经营活动中严格遵照执行。公司董事及高级管理人员在履行职务时能够以身作则、廉洁自律，未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依照《独立审计准则》对公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产交易价格合理，遵循了市场公允原则。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易以市场公允价格为定价依据，交易各方均能遵循公正、平等、友好协商的交易原则。上述行为均未损害股东权益或公司利益。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2013年度利润分配预案》
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意公司董事会对内部控制的自我评价报告。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2013年年度报告全文及其摘要》
监事会经审议认为：
1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2013年度的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2013年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司监事会
2014年4月8日
报备文件：监事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－013
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：河南省漯河市沙北污水处理厂二期扩建BOT项目。
●投资金额和比例：项目预估总投资为1.33亿元；公司拟出资4,788万元成立控股项目公司负责该项目的投资、建设及运营，公司持有项目公司90%股权，北京格威特环境投资股份有限公司出资532万元，占项目公司10%股权。
●投资期限：特许经营期30年（含建设期）。
●预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计不低于9.00%。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险: 项目建设手续审批风险、项目建设成本控制风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第一次会议审议通过了《关于公司投资河南省漯河市沙北污水处理厂二期扩建BOT项目的议案》，公司拟出资4,788万元成立控股项目公司负责该项目的投资、建设及运营，公司持有项目公司90%股权，北京格威特环境投资股份有限公司（以下简称“格威特环境公司”）出资532万元，占项目公司10%股权。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为河南省漯河市沙北污水处理厂二期扩建BOT项目，项目规模为6万吨/日；出水标准为GB18918-2002一级A标准；预估总投资为1.33亿元；项目特许经营期30年（含建设期）；项目股本金内部收益率预计不低于9.00%。
三、协议的主要内容
由漯河市城市建设投资有限公司和项目公司签订《漯河市沙北污水处理厂二期扩建BOT项目特许经营合同》，鉴于项目公司的登记注册手续尚未完成，因此将由本公司及格威特环境公司代为签署；
特许经营期：30年（含建设期）；
项目建设及规模：由项目公司负责该项目的建设，项目规模为6万吨/日；
基本水量：项目开始商业运营日起第一年内保底水量为4.2万吨/日，第二个运营年为5.1万吨/日，第三至第三十个运营年为6万吨/日；
污水处理厂主要执行标准：出水排放标准执行GB18918-2002一级A标准；
污水处理价格：初始污水处理价格1.23元/立方米，价格调整按照约定调价公式进行核算；
合同生效条件：自双方法定代表人授权代表签署盖章之日起生效。
四、协议主体的基本情况
漯河市城市建设投资有限公司：为漯河市人民政府国有资产监督管理委员会100%出资的政府全资公司；董事长：王长江；法定地址：河南省漯河市黄山路北段漯河银行大楼19楼。
项目公司：合同签订后，由公司和格威特环境公司在漯河市出资设立，负责漯河市沙北污水处理厂二期扩建BOT项目的投资、建设及运营；注册资本5,320万元，其中公司出资4,788万元，占项目公司90%股权；格威特环境公司出资532万元，占项目公司10%股权。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展要求，对公司继续拓展河南省其它地区水务项目将起到积极推动作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得漯河市沙北污水处理厂二期扩建BOT项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、项目建设手续审批风险：目前，该项目所需立项批复等各项批复及建设手续尚不完善。
应对措施：将尽快注册成立项目公司，与漯河市政府各部门充分沟通，并由漯河市城市建设投资有限公司提供协助，以便尽早办理并完善相关手续。
2、项目建设成本控制风险：在项目建设过程中存在支出超出预算的风险。
应对措施：公司将强化项目预算管理，加大项目建设支出管控，划定项目各项成本支出限额，确保项目投入限定在预算范围内。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年4月8日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－014
北京首创股份有限公司
关于召开公司2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年5月6日（星期二）上午9：30
●股权登记日：2014年4月25日
●会议召开地点：北京新大都饭店
●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
本公司第五届董事会2014年度第一次会议于2014年4月8日在北京召开，会议决定召开公司2013年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议时间
现场会议时间：2014年5月6日（星期二）上午9：30
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年5月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
二、会议地点
现场会议地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
三、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
四、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
五、会议内容
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》
2、审议《公司2013年度独立董事述职报告》
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》
4、审议《公司2013年度财务决算报告》
5、审议《公司2013年度利润分配预案》
6、审议《公司2013年年度报告全文及其摘要》
7、审议《关于公司支付2013年度财务报表审计费用的议案》
8、审议《关于公司支付2013年度内部控制审计费用的议案》
9、审议《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度财务报表审计的议案》
10、审议《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度内部控制审计的议案》
11、审议《关于公司前次募集资金截至2013年12月31日使用情况的报告的议案》
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年4月25日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
六、出席会议对象
1、截至2014年4月25日（股权登记日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会聘请的见证律师。
七、现场登记及出席会议方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2014年4月28日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
八、其他事项
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层
3、邮政编码：100028
4、联系电话：010-64689035
5、联系传真：010-64689030
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年4月8日
附件：
1、股东授权委托书样式
2、网络投票操作流程
报备文件：
经与会董事签字确认的董事会决议
附件1：
1、个人股东授权委托书样式
兹委托_______先生/女士代表本人出席北京首创股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
| 委托人签名 | 委托人身份证号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期： 年 月 日 | |||
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
2、法人授权委托书样式
兹委托______先生/女士代表本公司出席北京首创股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
| 委托人名称 | 委托人营业执照注册号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期： 年 月 日 | |||
委托人法定代表人（签字并加盖公章）
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票起止时间：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月6日9:30～11:30，13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总提案数：11个。
一、投票流程
（一）投票代码与投票简称 ：投票代码：738008，投票简称：首创投票。
（二）表决方法：
1、买卖方向为买入；
2、表决方法：在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。
（1）一次性表决方法：对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有11项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应报价 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 公司2013年度独立董事述职报告 | 2.00 |
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | 5.00 |
| 6 | 公司2013年年度报告全文及其摘要 | 6.00 |
| 7 | 关于公司支付2013年度财务报表审计费用的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司支付2013年度内部控制审计费用的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度财务报表审计的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度内部控制审计的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于公司前次募集资金截至2013年12月31日使用情况的报告的议案 | 11.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月25日 A 股收市后，持有北京首创股份有限公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738008 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案审议《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738008 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案审议《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738008 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案审议《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738008 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。