董事会2014年第一次会议决议公告
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2014-019
兴业证券股份有限公司
董事会2014年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司董事会2014年第一次会议于2014年3月28日以电子邮件方式发出会议通知，于4月8日以现场会议方式在上海召开。会议由公司董事长兰荣先生主持，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事吴晓球先生因公务委托兰荣先生代为出席并对会议表决事项行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。
本次董事会审议并表决通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2013年工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《兴业证券股份有限公司2013年年度报告》及其摘要
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
三、《兴业证券股份有限公司董事会2013年工作报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《兴业证券股份有限公司2013年社会责任报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
五、《兴业证券股份有限公司2013年财务决算报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《兴业证券股份有限公司2013年利润分配预案》
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司报表实现净利润600,576,910.43元，本年度可供分配利润为2,190,245,956.43元。拟按如下顺序进行分配：按2013年度母公司实现净利润的10%比例提取法定盈余公积金60,057,691.04元；按2013年度母公司实现净利润的10%比例提取一般风险准备金60,057,691.04元；按2013年度母公司实现净利润的10%比例提取交易风险准备金60,057,691.04元；扣除上述三项提取后，母公司2013年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为2,010,072,883.31元。以2013年末总股本2,600,000,000股为基数，以年末未分配利润向全体股东每10 股派送现金红利0.8元（含税），共派送现金红利208,000,000元，占2013年当年归属于上市公司股东净利润的30.91%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润1,802,072,883.31元转入下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于公司证券投资规模的议案》
董事会拟同意公司2014年度证券自营投资规模如下：公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。其中，固定收益类证券具体包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化产品；权益类证券具体包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及公司委托基金公司、其他证券公司进行的证券投资；证券衍生品包括权证、股指期货、国债期货、利率互换、期权、收益互换等。上述投资规模包含公司自营业务投资、对自身发行的资产管理产品的投资、融券业务投资、约定购回业务客户提交的担保证券。股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，国债期货投资规模以买入卖出国债期货合约价值总额的5%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算。如上述监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以外部监管规定为准。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规模控制在规定范围内。同意提请股东大会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
九、《关于建立对兴业慈善基金会长效捐赠机制的议案》
董事会同意公司每年按不超过母公司报表利润总额的1%向兴业慈善基金会进行捐赠，列入公司营业外支出，并授权公司经营层根据当年经营情况在前述额度内确定具体捐赠金额。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于公司发行次级债券的议案》
董事会拟同意公司非公开发行次级债券，具体方案如下：
（一）发行次级债券的规模
本次发行的次级债券总规模为不超过50亿元（含50亿元），可一次或分次发行。
（二）发行次级债券的期限
本次发行的次级债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体发行期限根据发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整
本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
（四）募集资金的用途
本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层依照有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体的发行时机、发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、募集资金用途、发行对象、发行价格、发行方式、上市安排、担保安排、评级安排、还本付息的期限和方式、回售条款、赎回条款、利率上调选择权、投资者回售选择权等与发行条款有关的全部事宜；
2．决定和办理向有关监管部门、交易场所等机构进行本次发行申报、核准、备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；
3．决定聘请中介机构办理本次发行申报等相关事宜；
4．如监管部门对次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5．办理与本次发行有关的其他具体事项；
6．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本次发行次级债券决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于为兴证（香港）金融控股有限公司提供担保的议案》
董事会同意公司为兴证（香港）金融控股有限公司内保外贷形式贷款提供担保,内保外贷总额不超过人民币10亿元,期限不超过3年。详见同日披露的《关于为兴证（香港）金融控股有限公司提供担保的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、《兴业证券股份有限公司2013度内部控制评价报告》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、《兴业证券股份有限公司关于2013年度合规工作报告》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、《关于设立首席风险官职务并聘任首席风险官的议案》
董事会同意公司设立首席风险官职务，为公司高级管理人员；同意取消首席合规官职务，改设合规总监职务；聘任公司副总裁张训苏先生为公司首席风险官兼合规总监。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、《关于开展证券投资基金托管业务的议案》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会拟同意公司向中国证监会申请基金托管业务资格，并提请股东大会授权公司经营管理层办理资格申报的相关手续。同意公司设立资产托管部，负责公司基金托管业务的管理和运作。同意公司获得基金托管资格后开展基金托管业务。同意提请股东大会授权公司经营管理层办理公司经营范围、《公司章程》变更所涉及的工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、《关于修订<兴业证券股份有限公司风险管理制度>的议案》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十七、《关于修订<兴业证券股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十八、《兴业证券股份有限公司董事会专门委员会2013年工作报告》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
议案二、三、五、六、七、十、十五需提交股东大会审议。2013年年度股东大会召开时间另行通知。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十日
附简历
张训苏：1963年8月出生，博士研究生学历，教授，中共党员，现任兴业证券股份有限公司副总裁兼公司首席合规官。曾任港澳证券上海总部副总经理、研发总经理，兴业证券研究发展中心总经理、总裁助理兼客户资产管理部总经理、风险管理总监、副总裁、代总裁。
（下转B13版）