第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2014-008
北京动力源科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2014年3月28日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2014年4月8日上午9:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、刘玉平、陈际红亲自出席会议并表决，独立董事宋华因出差委托独立董事刘玉平代为出席会议并表决，公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9票同意、0票反对、0票弃权通过）：
（一）审议通过了公司2013年年度报告和报告摘要
（二）审议通过了2013年董事会工作报告
（三）审议通过了2013年总经理工作报告
（四）审议通过了2013年财务决算报告
（五）审议通过了2013年独立董事工作报告
详细内容请参见2014年4月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京动力源科技股份有限公司独立董事2013年年度述职报告》。
（六）审议通过了审计委员会2013年度履职情况报告
详细内容请参见2014年4月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京动力源科技股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
（七）《关于续聘公司财务报告审计机构的议案》
根据公司财务报告审计工作需要，拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报告审计机构，聘期一年，费用45万元。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
根据公司内部控制审计工作的需要，拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，费用25万元。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）审议通过了《2013年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司的合并净利润为31,137,526.98元，母公司实现的净利润为4,727,562.06元。依规定提取法定盈余公积金472,756.21元，加年初归属于母公司的合并未分配利润123,444,283.06元，2013年度可供股东分配的归属于母公司的合并利润为154,109,053.83元。
以2013年末公司总股本282,595,201股为基数，向全体股东每10股派发0.5元现金红利（含税），共派现金14,129,760.05元，派现后未分配利润余额为140,027,974.02元，结转至下一年度。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十）关于资本公积转增股本的预案
截止2013年12月31日，公司累计资本公积余额为250,239,974.86元，以2013年12月31日公司股本282,595,201股为基数，以资本公积按每10股转增5股的比例，将141,297,601元转增为股本，转增后公司总股本423,892,802股，资本公积余额为108,942,373.86元。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2014年奖励办法的议案》
公司母公司和子公司各以2013年底经审计净资产为基准，根据2014年实现的净资产收益率提出奖励基金，奖励高级管理人员和骨干。提取奖励前净资产收益率达10%以上，提取净利润的10%作为当年的奖励基金，奖励基金计入当期费用。
（十二）审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的有关规定，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》，详细内容请参见2014年4月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京动力源科技股份有限公司审计委员会工作细则（2014年修订）》。
（十三）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
详细内容请参见2014年4月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京动力源科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十四）审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
2014年5月23日，在北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室，以现场会议的方式召开公司2013年年度股东大会。
会议审议内容：
1、公司2013年年度报告和报告摘要；
2、2013年董事会工作报告；
3、2013年监事会工作报告；
4、2013年独立董事工作报告；
5、2013年财务决算报告；
6、关于续聘公司财务报告审计机构的议案；
7、关于聘请公司内部控制审计机构的议案；
8、2013年度利润分配预案；
9、关于资本公积转增股本的预案。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2014年4月8日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2014-009
北京动力源科技股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的要求，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准由承销商（保荐人)华西证券有限责任公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票28,383,420.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为7.66元，募集资金总额为人民币217,416,997.00元，扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币207,416,997.00元。已由承销商(保荐人)华西证券有限责任公司于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户。另扣除审计费、律师费及咨询费人民币1,150,000.00元，募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2013年12月31日，以募集资金直接投入募集投项目的具体情况为：柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目累计投入1,284.21万元，武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目累计投入4,175.94万元，湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目累计投入550.31万元，补充流动资金6500.00万元。
综上，截至2013年12月31日，募集资金累计使用12,510.46万元，其中，置换预先投入募投项目的自筹资金5,931.96万元。账号为35090188000128130的中国光大银行北京分行亚运村支行募集资金专户余额为81,314,266.39元，为募投项目尚未投入使用的合同能源管理项目建设款。差异151,896.75元，为募集资金专户收到利息152,101.75元及支付手续费205元所致。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订，2011年4月15日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，本公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。2013年10月18日，公司与本次发行的保荐机构/主承销商华西证券有限责任公司和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、本年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2013年10月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币59,319,627.36元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（元） | 截至2013年10月30日止以自筹资金预先投入金额（元） |
| 1 | 柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目 | 63,215,100.00 | 12,373,064.42 |
| 2 | 武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目 | 69,917,700.00 | 41,443,447.15 |
| 3 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目 | 19,284,200.00 | 5,503,115.79 |
| 合计 | 152,417,000.00 | 59,319,627.36 | |
2013年12月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,319,627.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。并经会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金项目的使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年1-12月，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）为公司出具了《关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查报告》，华西证券认为：动力源贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用等情况，截至2013年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对动力源2013年度募集资金的存放和使用情况无异议。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
瑞华会计师事务所为公司出具了《关于北京动力源科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所认为：北京动力源截至2013年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
八、上网披露的公告附件
（一）华西证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查报告；
（二）瑞华会计师事务所关于北京动力源科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2014年4月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,741.70 | 本年度投入募集资金总额 | 12510.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 12510.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目 | 无变更 | 6,321.51 | 1,284.21 | 1,284.21 | 1,284.21 | 0 | 100 | 建设中 | 建设中 | 无重大变化 | ||
| 武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目 | 无变更 | 6,991.77 | 4,175.94 | 4,175.94 | 4,175.94 | 0 | 100 | 建设中 | 建设中 | 无重大变化 | ||
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目 | 无变更 | 1,928.42 | 550.31 | 550.31 | 550.31 | 0 | 100 | 建设中 | 建设中 | 无重大变化 | ||
| 补充流动资金 | 无变更 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 0 | 100 | |||||
| 合计 | — | 21,741.70 | 12,510.46 | 12,510.46 | 12,510.46 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截至2013年10月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币59,319,627.36元，依照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司于2013年12月6日第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并经会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 未发生使用闲置资金募集资金暂时补充流动资金的情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 账号为35090188000128130的中国光大银行北京分行亚运村支行募集资金专户余额为81,314,266.39元，为募投项目尚未投入使用的合同能源管理项目建设款。差异151,896.75元，为募集资金专户收到利息152,101.75元及支付手续费205元所致。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2014-010
北京动力源科技股份有限公司关于续聘财务
报告审计机构及聘请内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十一次会议于2014年4月8日召开,会议审议通过了《关于续聘公司财务报告审计机构的议案》及《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》,现将相关事项公告如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计期间，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。根据公司董事会审计委员会关于续聘公司财务报告审计机构及聘请公司内部控制审计机构的决议,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构,负责公司2014会计年度的财务审计工作，聘期一年，费用45万元，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，费用25万元。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2014年4月8日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2014-011
北京动力源科技股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月23日上午9：00
●股权登记日：2014年5月19日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：北京动力源科技股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年5月23日（星期五）上午9：00
（四）会议的表决方式：本次会议采用现场投票方式。
（五）会议地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室。
二、会议审议事项
序号 | 议案内容 |
| 1 | 公司2013年年度报告和报告摘要 |
| 2 | 2013年董事会工作报告 |
| 3 | 2013年监事会工作报告 |
| 4 | 2013年独立董事工作报告 |
| 5 | 2013年财务决算报告 |
| 6 | 关于续聘公司财务报告审计机构的议案 |
| 7 | 关于聘请公司内部控制审计机构的议案 |
| 8 | 2013年度利润分配预案 |
| 9 | 关于资本公积转增股本的预案 |
注：上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详细内容请参见2014年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
（一）截止2013年5月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续
出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。
2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室
（下转B15版）