（上接B52版）
象屿集团将以现金认购方式参与本次发行，在象屿股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到象屿股份发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入象屿股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入象屿股份募集资金专项存储账户。
四、限售期
象屿集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。
五、协议的生效和终止
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经象屿股份股东大会审议通过，且股东大会豁免象屿集团的要约收购义务；
（3）本次发行事宜及象屿集团参与本次发行事宜已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（4）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
六、违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准、象屿股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的生效先决条件全部得到满足而象屿集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的支付时间内向象屿股份支付全部或部分认购款项，则应按违约部分认购款项的100%向象屿股份支付违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金实施背景及使用计划
（一）本次募集资金实施背景
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通过近几年的发展，象屿股份基本已形成基于塑料化工、金属材料及矿产品、农副产品三大板块为主的供应链一体化服务模式，并形成了以物流平台带动业务发展的思路，部分优势品种逐步向全产业链延伸。为了进一步提升农副产品板块业务比重和农产品供应链服务能力，公司于2013年9月起在黑龙江与多年从事粮食供应链业务并形成较大规模优势的穆氏家族合作，与其合资设立象屿农产，围绕粮食供应链业务展开广泛的合作。本次非公开发行完成后，象屿农产将通过收购穆氏家族核心资产，立足于其形成的骨干物流节点，充分发挥其集聚和辐射效应，以此为基础逐步构建粮食骨干物流网，致力发展成为立足粮食上游核心产区、下游主要销区，拥有综合化种植服务能力、网络化仓储物流服务能力、多元化采购和分销能力的粮食供应链综合服务提供商。
本次募投项目实施后，象屿农产将承接穆氏家族位于依安的粮食供应链业务的相关资产并具备完整开展业务的资产能力，资产与业务的统一管理运营，有利于象屿农产后续的业务拓展。通过本次收购，不但有利于合作双方形成规模效应，而且可以有效地利用并整合现有客户资源，在人才、服务、管理技术等多方面形成优势互补，提高资源的使用效率，发挥收购兼并的协同效应，从而提升本公司盈利能力和可持续发展能力。通过本次非公开发行，象屿农产将建立起综合的粮食仓储物流平台，合作双方计划进一步整合穆氏家族和象屿股份粮食下游资源，在大连建立粮食综合交易平台，利用大连港口群物流枢纽和农产品市场集群，形成多元化的粮食采购与分销服务平台，充分发挥产区、港区、销区“三区联动”效应，通过跨产品、跨区域、跨市场的平台式复制模式发展成为粮食供应链综合服务提供商。
（二）本次募集资金实施计划
公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币172,000万元（含发行费用），其中大部分募集资金（人民币13亿元）用于对象屿农产的增资，象屿农产的少数股东同比例增资3.25亿元人民币，目的是在已经顺利开展业务合作的基础上，进一步将象屿农产发展成为初具规模的“粮食供应链综合服务平台”，资金主要使用在于两个方面，在粮食主产区购置必要的仓储物流核心节点资产以及开展种植合作与服务项目。募集资金具体使用计划如下：1、本公司通过募集资金对控股子公司象屿农产增资不超过100,000万元、象屿农产其他股东同比增资不超过25,000万元，用于依安粮食仓储物流中心项目，形成象屿农产自有粮食仓储能力约206万吨，日烘干能力约1.3万吨，以进一步拓展粮食供应链业务；2、本公司通过募集资金对控股子公司象屿农产增资不超过30,000万元、象屿农产其他股东同比增资不超过7,500万元，用于象屿农产开展粮食种植合作与服务项目，为象屿农产粮食供应链业务提供稳定粮源；3、剩余部分用于补充本公司流动资金，优化本公司财务结构。
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注：“依安粮食仓储物流中心项目”项目所涉及的审计、评估等工作已经完成，相关资产评估结果已经厦门市国资委核准。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第1037号），本次拟收购标的资产的评估值为127,532.30万元，最终商定收购价格为127,600.00万元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）依安粮食仓储物流中心项目
1、项目的基本情况
由于公司自2013年9月与穆海鹏、穆明倩合资设立象屿农产以来，粮食贸易合作开展良好，双方形成了进一步深化合作的共识，象屿农产的业务将从合作开展粮食贸易拓展为开展粮食供应链综合服务。本项目实施后，象屿农产将独立拥有开展粮食供应链业务所需的核心节点资产，实现的效益通过象屿农产的业务成长得以体现，合作双方都对于合作前景具有良好的预期。本项目拟通过象屿农产收购位于齐齐哈尔市依安县的鹏屿物流100%股权实现。鹏屿物流的资产主要由开展粮食供应链业务的土地（约148万平米）、仓储设施（仓容约206万吨）、烘干设备（日烘干能力约1.3万吨）等构成。本项目实施完成后，象屿农产将对鹏屿物流实行吸收合并，从而完整承接穆氏家族位于依安的粮食供应链业务核心资产，借以打造依安粮食仓储物流中心，并以此为基础通过核心网络继续向外辐射，形成高覆盖率的粮食种植服务、收购、仓储、物流一体化的供应链网络。
2、项目的必要性及前景分析
（1）依安县有建设成为东北地区粮食外运节点的潜力
依安县位于黑龙江省西部，小兴安岭南麓，松嫩平原北缘，齐齐哈尔市东北部；其东与拜泉县分界，西与富裕县为邻，北与克山、讷河市毗连，南与林甸、明水县接壤，距齐齐哈尔、大庆、北安等区域中心城市均在100公里左右，交通枢纽功能显而易见。依安县是国家重要的商品粮基地县之一，世界仅有的三条黑土带之一在依安境内穿过。依安县有耕地面积318万亩，均为黑土或黑钙土，土壤有机质含量高，适宜玉米、大豆、水稻等各种作物大规模、集约化生产。2012年依安县粮食总产量达到144万吨，其中玉米113万吨。随着未来交通网络的完备以及粮食产业的发展，依安县有建设成为东北地区粮食外运节点的潜力。
（2）有利于快速构建粮食仓储物流网络布局，充分发挥从基地向周边网点辐射带动效应
穆氏家族经过多年经营，已在依安当地及周边地区形成较大的粮食仓储物流业务规模，2013年9月开始，其与本公司合资设立象屿农产，合作初期通过象屿农产向穆氏家族租赁资产的方式开展粮食供应链业务。随着合作的深入，双方拟进一步以象屿农产为平台基础，实现“一个物流中心，六个收购中心”的粮食仓储物流产业基地核心网络布局。“一个物流中心”即依安物流中心，主要承担收购周边80公里以内的依安本地、富裕、克山、克东的粮食，以及储备、集并、中转外运功能；“六个收购中心”即嫩江、甘南、讷河、梅里斯、五大连池和拜泉收购中心，环绕在依安中心周边，并向其周边地区辐射。本次非公开发行，将有利于快速构建“一个物流中心，六个收购中心”的粮食网络布局，并以此为依托，形成具有三级粮食收购网络的物流服务平台：
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第一级网络构建标准为，区域内粮食产量超过800万吨，收购能力约占区域内20%到30%，现有仓容能力大于100万吨，单个网点烘干能力超过5000吨/天，具备铁路专用线以及汽车、火车等物流资源。该级网络将起到核心支撑作用，能够依赖其辐射和集聚效应撬动更大粮食收购规模，资产主要为自有。通过收购鹏屿物流后，将在依安县形成自有骨干物流一级网络节点，收购范围覆盖依安中心半径80公里内区域，包括齐齐哈尔市依安县、富裕县、克山县、克东县、讷河南部、绥化市明水县、大庆市林甸县等地区，实现年收粮能力约190万吨，自有仓容约206万吨，烘干能力1.3万吨/天。
第二级网络构建标准为，单个网点仓容能力大于20万吨，烘干能力超过1000吨/天。将选择嫩江、讷河、五大连池、梅里斯、甘南、拜泉等地依安骨干节点辐射半径以外100到200公里的粮食主产区，与依安骨干物流节点合并构成粮食骨干物流网，“六个收购中心”区域范围内年粮食产量合计超过1000万吨，收购能力约占区域内10%到20%，未来拟在上述区域通过多种合作方式（股权合作、资产收购、新建等），实现年粮食收购量180万吨，自有及合作库容180万吨，烘干能力1.6万吨/天。目前，嫩江、讷河、五大连池、梅里斯已实现合作库容84.7万吨，玉米烘干能力8000吨/天。
第三级网络用于弥补一、二级网络盲点，在黑龙江齐齐哈尔、伊春、虎林、黑河、绥化等地区以及辽宁开源、吉林九台通过资产租赁等合作方式与20多家企业实现合作，计划年收购玉米、水稻、大豆、杂粮合计120万吨。各合作库点均是在当地具有一定规模和收粮能力的粮食企业，与他们的密切合作将有效地拓宽收购网络，同时也为促成更大规模的合作建立基础，打通渠道。
（注：以上数据均由公司经营团队根据各网点调研情况进行测算）
（3）有利于深化粮食流通现代化管理手段的应用
未来象屿农产将在各级收购网点安装计算机信息管理系统与安防系统，将各级网络节点纳入粮食仓储信息化控制中心范围，以便总部实时掌握全区域的收购情况，统一对全区域资源进行管理调配，同时结合业务功能需求，加强铁路散粮中转能力建设，优化和完善设施功能布局，降低物流成本，加快产业技术升级。
3、鹏屿物流基本情况
公司名称：依安县鹏屿商贸物流有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县西南街城外依明公路路西
法定代表人：穆海鹏
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
股权及控制关系：鹏程粮油持股80%；鹏程商贸持股20%
成立日期：2013年12月6日
经营范围：许可经营项目：玉米、水稻、小麦、杂粮批发。一般经营项目：玉米初加工；粮食进出口；货物装卸搬运；粮食仓储服务。
4、鹏屿物流主要资产权属情况及对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，鹏屿物流主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
截至2013年12日31日，鹏屿物流负债主要系尚未缴纳的契税及应付在建工程款。
5、鹏屿物流最近1年主营业务发展情况和主要财务指标
鹏屿物流成立于2013年12月6日，截至2013年12月31日，尚未正式开展经营业务，其2013年度财务报告已经致同所审计并出具了《审计报告》（致同审字(2014)第350ZA0023号）。鹏屿物流2013年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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6、鹏屿物流公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容
鹏屿物流公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
7、鹏屿物流高管人员的调整计划
收购完成后，本公司将根据经营需要对鹏屿物流高级管理人员进行调整，截至本预案出具日暂无调整计划。
8、附条件生效的股权转让协议（修订稿）内容摘要
2014年4月10日，鹏程粮油、鹏程商贸与象屿农产签署了附条件生效的《黑龙江象屿农业物产有限公司与依安县鹏程商贸有限责任公司、依安县鹏程粮油储备物流有限公司关于依安县鹏屿商贸物流有限公司之股权转让协议》（修订稿）（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
（1）协议主体
收购方：黑龙江象屿农业物产有限公司 （甲方）
转让方：依安县鹏程商贸有限责任公司 （乙方）
依安县鹏程粮油储备物流有限公司（丙方）
（2）标的股权
本次转让的标的为乙方和丙方分别持有的鹏屿物流20%和80%的股权。本次标的股权转让完成后，象屿农产将就标的股权拥有完全的所有权。
（3）转让价款及转让价款的支付方式
各方同意，以经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准的、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第1037号）对标的股权的评估值作为定价依据；经确认，股权转让价款共计127,600万元。经各方协商一致，标的股权的评估基准日确定为2013年12月31日。
甲方应在标的股权过户完成后10个工作日内将全部标的股权转让价款一次性分别付至乙方、丙方指定的银行账户。
（4）股权交割及损益归属
各方同意，自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方及丙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，亦由乙方及丙方承担。期间损益的确定以交割审计报告为准。
（5）协议生效的条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，自本协议第5.1条约定的先决条件全部成就之日起生效。
本协议第5.1条如下：
5.1本次股权转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
5.1.1本次股权转让事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东会等内部有权机构审议通过；
5.1.2本次非公开发行经象屿股份股东大会审议通过，且股东大会豁免象屿股份控股股东厦门象屿集团有限公司的要约收购义务；
5.1.3本次非公开发行获得厦门市国资委的批准及中国证监会的核准；
（6）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因象屿农业内部有权机构未能审议通过本次股权转让，或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于厦门市国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
9、鹏屿物流资产评估及增值情况说明
北京中企华资产评估有限责任公司对鹏屿物流以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对鹏屿物流全部股东权益进行评估，出具了中企华评报字(2014)第1037号《评估报告》。截至2013年12月31日，鹏屿物流股东权益价值在资产基础法下评估值为127,532.30万元。
上述评估的评估结果汇总表如下：
单位：万元
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（1）评估方法的选取及相关考虑
本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估机构最终选择资产基础法的理由：
鹏屿物流于2013年12月6日设立，设立日至评估基准日不足1个月，尚无历史经营数据可供参照；设立鹏屿物流仅是象屿股份与穆氏家族在黑龙江地区合作开展粮食供应链综合服务业务的过渡期安排，鹏屿物流目前开展的玉米等临储承贷业务，只是在象屿农产尚未取得相应资质前，列其名下经营的临时安排，过渡期后象屿农产将吸收合并鹏屿物流，鹏屿物流的股东及管理层对该公司中长远业务发展规划也是基于未来被并购的考虑；业务合作与资产置入分步实施，基于鹏屿物流资产上的粮食供应链综合服务业务不能完全在其单个公司主体报表反映出来，采用收益法难以反映拟收购资产的真实价值；由于难以查询到有价值的可做参考的类似交易案例，本项目不具备采用市场法的条件；相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值。
（2）评估值较账面值变动的原因
鹏屿物流的股东全部权益价值的评估值为127,532.30万元，评估值较账面净资产减值866.79万元，减值率0.68%。评估值变动主要原因如下：
①流动资产评估值变动原因
流动资产评估减值3万元，减值率0.06%。流动资产净值评估值减值主要是因为本次评估在用周转材料按照基准日市场价格评估并考虑成新率后造成评估减值。
②非流动资产评估值变动原因
非流动资产评估值变动原因如下：
房屋建筑物净值评估减值421.23万元，减值率0.44%。房屋建筑物净值评估值减值是因企业房屋账面价值中含有部分交易契税，评估中按零值处理。
机器设备净值评估减值485.82万元，减值率4.02%。机器设备净值评估减值主要是评估中考虑了委估设备股东投入评估基准日至本次评估基准日期间的成新率变化，而企业按会计准则要求设备账面值尚未计提折旧。
土地使用权净值评估增值43.25万元，增值率为0.29%。土地使用权净值评估增值的主要原因为：委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，评估基准日土地使用权出让价格较鹏屿物流设立评估时略有上升。
10、交易价格及定价依据
根据象屿农产与鹏屿物流的股东方签订的《黑龙江象屿农业物产有限公司与依安县鹏程商贸有限责任公司、依安县鹏程粮油储备物流有限公司关于依安县鹏屿商贸物流有限公司之股权转让协议》（修订稿），各方一致同意将中企华对鹏屿物流的全部权益价值的评估值（以2013年12月31日为评估基准日）作为定价依据；经确认，股权转让价款共计127,600万元。
11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会意见
公司董事对标的股权及相关资产的评估工作的有关情况发表意见如下：
①评估机构的资质及独立性
本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法。本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构具有证券期货从业资格及其他专业评估资格，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
②评估假设前提的合理性
评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的相关性
本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的资产情况，重要评估依据及评估结论基本合理，各项资产的评估方法适当，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
④评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（2）独立董事意见
公司独立董事对标的股权及相关资产的评估工作的有关情况发表独立意见如下：
①评估机构的资质及独立性
本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法。本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构具有证券期货从业资格及其他专业评估资格，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
②评估假设前提的合理性
评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的相关性
本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的资产情况，重要评估依据及评估结论基本合理，各项资产的评估方法适当，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
④评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
（二）粮食种植合作与服务项目
1、项目基本情况
（1）项目概述
目前象屿农产通过与依安当地及周边种植大户、各类合作社签订《合作协议》，主要合作种植品种为玉米，项目实施后，预计实现年产量约75万吨，项目总投资不超过73,300万元。本次项目的实施目的在于建设“综合化种植服务平台”，该平台将通过订单农业、合作种植、下游集采等多种粮食产销合作模式，向种植合作方提供包括资金、种、肥、农机、技术服务、保险等系列综合服务，实现利益共享，具体实现模式见下图所示：
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（2）实施主体
本项目实施主体为象屿农产，本次发行募集资金部分拟用于向象屿农产增资不超过30,000万元，象屿农产少数股东同比例增资不超过7,500万元，增资专项用于粮食种植合作与服务项目。
（3）项目投入情况
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注：截至第六届董事会第八次会议召开日（2014年1月15日），象屿农产已用自筹资金投入21,300万元；截至第六届董事会第十一次会议召开日（2014年4月10日），象屿农产已用自筹资金投入42,700万元。
2、项目的必要性及前景分析
（1）提升粮食源头获取能力，稳定仓储物流业务粮食来源
目前国家临储对粮食品质有较高要求，高品质粮食在流通环节利润也较高，对于粮食仓储物流业务而言，提升源头粮食资源的获取能力，获得更多、更优质的原粮供应，能够有效提升企业盈利。
为了有效锁定周边稳定的粮食源头，公司充分发挥合作股东在粮食收储运营方面的能力和经验，利用象屿农产平台整合上游粮食资源，与种植大户、农业专业合作社直接开展合作，协助种植大户通过土地流转实现集约化、规模化种植，为公司粮食临储、物流等供应链业务提供稳定粮源，从而支持公司进一步打造粮食供应链综合服务平台，扩大粮食仓储物流规模。
（2）通过搭建全方位综合种植服务平台，增强农户粘性，实现价值共赢和长期发展
通过向农户提供成套规模化农机设备，帮助农户实现高效规模化农业生产；通过专业技术人员土地科学测量，为农户提供定制化种子、化肥、药剂选型、田间作业农技辅导等科学种植解决方案；通过订单种植、下游集采等多渠道订单导入的产销合作模式，帮助农户平滑市场风险；通过规模化种子、化肥集采服务，保障农资供应及品质安全。通过搭建全方位综合种植服务平台，增强农户粘性，实现价值共赢和农企合作长期发展。
（3）顺应国家政策，创新业务合作模式
《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》明确指出：“加强标准化生产基地建设，大力发展农产品加工，创新流通方式，不断拓展产业链条，推动龙头企业集群集聚，完善扶持政策，强化指导服务，增强龙头企业辐射带动能力，全面提高农业产业化经营水平。”
《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》（中发[2013]1号），指出：“支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。推动龙头企业与农户建立紧密型利益联结机制，采取保底收购、股份分红、利润返还等方式，让农户更多分享加工销售收益。鼓励和引导城市工商资本到农村发展适合企业化经营的种养业。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。”
《黑龙江省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“推进农村土地承包经营权流转，规范土地流转行为，培育土地流转有形市场，探索建立农村土地使用权交易所(中心)。以种植大户、各类合作社、龙头企业、场县共建和经济条件较好的村集体为主体，实施标准化规模化生产，推进土地规模经营。鼓励和支持各类工商企业资金进入农业领域，建立现代农业企业。”
为稳定粮食收购来源并响应国家创新农产品流通方式号召，象屿农产积极探索与粮农新的合作模式，通过提供资金、技术及销售支持，与农户建立紧密型利益联结机制，在解决合作农户资金周转困难及“种粮难、卖粮难”问题的同时，实现业务向产业链上游延伸，有利于创造协同价值，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、项目效益测算情况
经测算，本项目建成达产后年实现税后净利润8,313.57万元，年投资回报率为11.34%。
（三）补充流动资金项目
自2011年重组上市以来，象屿股份发展所需资金主要来自于自身盈利和银行贷款。截至2013年12月31日，公司流动比例为1.02，速动比率0.24，负债总额为111.40亿元，资产总额为132.06亿元，资产负债率为84.35%，负债比例较高，财务结构需要改善；同时，目前公司业务发展不仅需要大量资金投入以支持公司的物流平台建设，对流动资金需求也较大。因此根据公司发展需要，拟通过本次非公开发行补充公司流动资金42,000万元，以优化公司财务结构，从而有利于提高公司抵御财务风险的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
三、象屿农产基本情况及募投项目实施后其前景分析
（一）象屿农产基本情况
象屿农产于2013年9月25日完成工商设立登记，其基本情况如下：
公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司
住 所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）
法定代表人：张水利
注册资本：5亿元人民币
实收资本：5亿元人民币
公司类型：其他有限责任公司
股东结构：象屿股份80%；穆海鹏10%；穆明倩10%
经营范围：许可经营项目：玉米、水稻、小麦、杂粮批发。一般经营项目：玉米初加工；粮食进出口；仓储、货物装卸服务；大豆、油料作物、不再分装的包装的农作物种子、化肥批发、零售。
（二）象屿农产合作过程简要说明
穆氏家族经过多年经营，已在依安当地及周边地区形成较大的粮食仓储物流业务规模，2013年9月开始，其与本公司合资设立象屿农产，合作初期通过象屿农产向穆氏家族租赁资产的方式开展粮食购销业务。公司与穆海鹏、穆明倩签订的《合资协议书》，就合资各方对合资公司的人、财、物、业务等资源支持做了原则性的约定，并经2013年9月9日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。根据协议，象屿股份与穆海鹏、穆明倩以自有资金分别出资4亿元人民币、0.5亿元人民币、0.5亿元人民币，合资设立象屿农产，开展粮食供应链业务。
象屿农产成立后，为进一步明确《合资协议书》中的未尽事宜，确保合资公司后续业务的顺利开展，双方于2013年9月30日签订《关于<合资协议书>的补充协议》，详细约定关于合资公司的融资、业务合作、穆氏家族的责任义务与担保等事宜，并约定合作初期通过象屿农产向穆氏家族租赁资产等方式开展粮食购销业务。
随着合作的深入，双方拟进一步以象屿农产平台为基础，购置开展粮食供应链综合服务的必要的仓储物流节点资产，开展粮食供应链的综合业务。为了确定有效资产的收购范围，延续原有经营资质及商业信用，并提高收购效率，双方约定采取先行设立鹏屿物流，由其承接穆氏家族核心企业鹏程粮油及鹏程商贸主要经营资产（未承担负债），随后收购鹏屿物流的100%权益之方式来完成资产购置。双方约定，在过渡期内（指鹏屿物流出资到位至收购完成期间）鹏屿物流除将相关经营资产租赁给象屿农产使用外，不再从事其他具体经营业务。
根据国家及黑龙江省有关玉米和大豆临储政策，象屿农产因设立及经营时间较短，暂时无法成为农发行黄金客户并取得农发行2013-2014年度临储承贷资质，为保证国家临时储备粮收购工作的正常开展，合作双方于2014年1月15日签订《关于<合资协议书>的补充协议二》，约定在象屿农产获国家临时存储玉米和大豆承贷收储库点认证资质前，仍由具备该等认证资质的鹏程粮油、鹏程商贸经营大豆、玉米的临储承贷业务（2013年12月31日前，由两公司直接经营；自2014年1月1日起，由两公司以资产出资设立的鹏屿物流逐步取得必备资质后经营）。
上述业务划分仅为过渡期安排，本次非公开发行完成后，象屿农产将对鹏屿物流实行吸收合并，从而完整承接穆氏家族位于依安的粮食供应链业务相关的核心资产，使资产、业务、人员、管理实现统一。
未来，合作双方计划将象屿农产为平台，围绕粮食供应链业务展开广泛的合作，逐步构建粮食骨干物流网，致力发展成为产区、港区、销区“三区联动”，拥有综合化种植服务能力、网络化仓储物流服务能力、多元化采购和分销能力，跨产品、跨区域、跨市场复制化发展的粮食供应链综合服务提供商。
（三）董事会关于象屿农产未来效益的模拟测算
鉴于设立鹏屿物流仅是本公司与穆氏家族在黑龙江地区合作开展粮食供应链综合服务业务的过渡期安排。鹏屿物流目前开展的玉米等临储承贷业务，只是在象屿农产尚未取得相应资质前，列其名下经营的临时安排，过渡期后象屿农产将吸收合并鹏屿物流，合作双方对鹏屿物流中长远业务发展规划均基于其未来被并购的考虑。且根据本公司与穆氏家族双方签署的一揽子合作协议，基于鹏屿物流资产上的粮食供应链综合服务盈利能力不能完全在其单个公司主体报表反映出来，对其单独进行收益测算并不能反映拟收购资产的真实价值。故董事会未对鹏屿物流进行单独效益测算，而以2014年1月1日收购完成鹏屿物流后口径对象屿农产未来经济效益进行模拟测算，预计2014年度、2015年和2016年度象屿农产可实现的净利润为22,191.15万元、25,194.30万元和27,770.88万元。
（四）穆氏家族关于象屿农产未来三年的利润承诺主要条款
根据本公司与穆氏家族于2014年4月10日签订的《关于<合资协议书>的补充协议三》，穆天学、付立敏作为鹏屿物流的实际控制人，穆海鹏、穆明倩作为象屿农产的小股东承诺：2014年度至2016年度，鹏屿物流与象屿农产每年度合并净利润数不低于人民币2亿元。
上述合并净利润数按假设自2014年1月1日起已完成本次收购，象屿农产取得鹏屿物流100%股权并对其合并财务报表模拟计算。
如2014年至2016年任一年度未达到承诺的合并净利润数，穆氏家族同意就差额部分在该年度鹏屿物流及象屿农产的审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向象屿农产一次性补足。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后大部分将用于增资控股子公司象屿农产，支持其进一步打造粮食供应链综合服务平台，这将有利于本公司在农产品领域的发展与突破，提升源头粮食资源的获取能力，并进一步扩大公司的粮食贸易规模，从而使公司在供应链管理与流通服务领域的竞争力得到进一步的提升；剩余部分将用于补充本公司流动资金，以支持公司的运营需要。从公司经营管理的情况来看，本次非公开发行有利于促进公司可持续健康发展、扩大业务规模、保持并稳步提升公司在行业内的地位，因而具有重要的现实意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将进一步优化，有利于提高抵御财务风险的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的业务规模和利润水平，进一步改善公司的财务状况。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
（下转B54版）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 象屿农产其他股东同比增资（万元） | 项目实施主体 |
| 1 | 依安粮食仓储物流中心项目 | 127,600.00 | 100,000.00 | 25,000.00 | 象屿农产 |
| 2 | 粮食种植合作与服务项目 | 73,300.00 | 30,000.00 | 7,500.00 | 象屿农产 |
| 3 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 | - | 象屿股份 |
| 合计 | 242,900.00 | 172,000.00 | 32,500.00 | - | |
| 项 目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 136,209.34 |
| 负债总额 | 7,810.24 |
| 所有者权益合计 | 128,399.10 |
| 项 目 | 2013年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -91.49 |
| 利润总额 | -91.49 |
| 净利润 | -68.62 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 4,888.08 | 4,885.08 | -3.00 | -0.06 |
| 二、非流动资产 | 2 | 131,321.26 | 130,457.46 | -863.80 | -0.66 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 108,624.79 | 107,717.74 | -907.05 | -0.84 |
| 在建工程 | 6 | 7,993.88 | 7,993.88 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 7 | 14,679.72 | 14,722.97 | 43.25 | 0.29 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 14,679.72 | 14,722.97 | 43.25 | 0.29 |
| 其他非流动资产 | 9 | 22.87 | 22.87 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 136,209.34 | 135,342.55 | -866.79 | -0.64 |
| 三、流动负债 | 11 | 7,810.24 | 7,810.24 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 7,810.24 | 7,810.24 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 128,399.10 | 127,532.30 | -866.79 | -0.68 |
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） | 少数股东配比出资额（万元） | 自筹资金 （万元） |
| 粮食种植合作与服务项目 | 73,300 | 30,000 | 7,500 | 35,800 |