证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号： 2014-024

  西陇化工股份有限公司

  关于签订股权收购意向书的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1. 本次签订的协议仅为意向书，尚未签署正式收购协议。意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，本次收购事项存在较大的不确定性。

2. 具体合作事项尚需各方根据审计、尽职调查结果等进一步协商，并提交董事会或者股东大会审议批准后实施。《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，根据投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务。

3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产重组。

敬请广大投资者注意投资风险

一、交易概述

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划收购深圳市化讯应用材料有限公司（以下简称“深圳化讯”）、湖南省化讯应用材料有限公司（以下简称“湖南化讯”，“深圳化讯”与“湖南化讯”以下统称“目标公司”）股权的事项，公司于2014年4月10日与目标公司自然人股东张新学签订了《股权收购意向书》，计划收购目标公司70%股权。

本次收购尚处于初步商谈阶段，未履行相应审批程序。本次股权收购意向书签署之后，公司将尽快安排相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，履行相应的决策、审批、披露程序。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购不构成关联交易；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产重组。

二、交易对手的基本情况

1. 交易对手方：张新学。

张新学持有深圳化讯99.5%的股权，持有湖南化讯100%股权。

交易对手方与公司及目前持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

目标公司湖南化讯与深圳化讯属于化学原料及化学制品行业，二者是同一控制下的关联企业，控股股东均为自然人张新学。湖南化讯位于湖南省道县，为生产基地，主要进行电镀药水的研发、生产，生产的产品全部销售给深圳化讯。深圳化讯位于深圳市宝安区，开展产品的研发、销售工作，负责湖南化讯产品的对外销售。公司拟收购目标公司70%的股权。

1. 湖南省化讯应用材料有限公司

成立时间：2007年11月13日

住所: 道县道州工业园内

注册资本：人民币 1000万元

法定代表人：张新学

企业类型：有限责任公司 （自然人独资）

经营范围：化学材料及设备的研发、生产和销售（凭有效许可证经营）；电子信息材料及设备的研发、生产和销售；投资兴办实业；高新技术研发（以上项目需前置审批的凭有效许可证经营）。

经营情况：2013年，湖南化讯实现营业收入4738万元，净利润294.38万元。截止2013年12月31日，湖南化讯总资产6146.41万元，负债2443.16万元，净资产3703.25万元（以上数据未经审计）。

2. 深圳市化讯应用材料有限公司

成立日期：2004年3月24日

注册地址: 深圳市宝安区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋1108、1110、1112房（办公场所）

注册资本： 1000万元

法定代表人：张新学

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术研发及技术咨询；新型自动化仪表、电子化学品（不含易燃、易爆危险品）的研发和销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。危险化学品的批发（租赁仓库储存，无自有储存）。

股东信息：

序号	股东名称	出资比例
1	张新学	99.5%
2	唐润中	0.5%
合计		100%

经营情况：2013年，深圳化讯实现营业收入6440.62万元，净利润155.62万元。截止2013年12月31日，深圳化讯总资产6486.74万元，负债4492.94万元，净资产1993.8万元（以上数据未经审计）。

四、收购意向书的主要内容

1. 收购估值：以2013年经审计的净利润（净利润为扣非后的净利润,下同）和2014年承诺利润的平均值，按PE8-10倍进行估值,且该等估价不构成收购方对转让方的任何收购报价承诺,有关股权转让的价款由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

2. 收购方式：收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让价款的支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

3. 承诺及保证：

1) 转让方承诺，在本意向协议生效后至各方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让问题再行协商谈判或者意向性接触。

2) 转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的会计师、律师对目标公司进行尽职调查工作。

3) 转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

4) 转让方承诺，有关行政、司法部门对目标公司在此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

5) 各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力；各方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

4. 转让方业绩承诺

鉴于转让方转让本意向书中所述股份后，仍继续在标的公司负责运营，故转让方对目标公司的业绩做如下承诺：2014年净利润不低于人民币1000万元；2015年净利润不低于人民币1200万元；2016年净利润不低于人民币1440万元；2017年净利润不低于人民币1728万元。

2014年—2017年的平均净利润复合增长保证在20%以上（含20%）。

若转让方在上述时间内未实现承诺业绩的，须向收购方进行补偿，具体补偿方案双方另

行商定并签署协议。

5. 收购意向书效力：

1) 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、本人签字之日起成立并生效。

2) 若转让方和受让方未能在本协议生效后6个月内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。

3) 在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或者转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

五、本次收购对公司的影响

深圳化讯与湖南化讯主要从事电镀药水的研发、生产和销售，已经积累一定的技术实力，获得了一定的销售渠道。电镀药水与公司PCB用化学试剂和超净高纯化学试剂同属于电子化学品，与公司主营业务密切相关，跟公司目前产品、客户具有协同效应，本次收购符合公司发展战略。

本次股权收购若能顺利实施，将有利于公司快速推进电镀药水业务的发展，丰富电子化学品产品线，提升公司整体实力。如果收购失败，对本公司现有经营状况基本不构成影响。

股权收购事宜尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并签署最终股权转让协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

六、其他说明

本协议为意向性协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股权收购意向书》

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年4月10日