证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2014-014

河南黄河旋风股份有限公司

第五届董事会2014年第二次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年4月9日以传真和电子邮件的方式发出，于2014年4月11日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下议案：

一、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2014年4月11日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2014-015

河南黄河旋风股份有限公司

第五届监事会2014年第二次临时

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司第五届监事会2014年第二次临时会议于2014年4月9日以电子邮件方式发出通知，2014 年4月11日上午10:30 在公司二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3 人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，会议经讨论审议通过了如下事项：

一、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

表决结果: 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2014年4月11日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风编号：临2014–016

河南黄河旋风股份有限公司

关于2013年度股东大会议案更正

和增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月3日在《上海证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登了《河南黄河旋风股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-013号）。现将股东大会议案更正和增加临时提案的事项通知如下：

一、2013年度股东大会议案的更正

因工作人员疏忽，2014年4月3日公布的河南黄河旋风股份有限公司2013年度股东大会通知中有三处需要更正，具体如下：

1、原通知中“为保证会议按时召开，现场登记时间截至2013年4月12日下午五点半。”更正为“为保证会议按时召开，现场登记时间截至2014年4月22日下午五点”。

2、原通知中“4、关于公司董事会换届选举的议案”更正为“议案四、关于公司董事会换届选举的议案（此议案采用累积投票制）；

事项1：董事乔秋生

事项2：董事刘建设

事项3：董事小六修一郎

事项4：董事杜长洪

事项5：董事徐永杰

事项6：董事张永建

事项7：独立董事朱峰

事项8：独立董事成先平

事项9：独立董事范乐天”。

3、原通知中“7、关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案”更正为“议案七、关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案（简介如下：）（一）、处置固定资产

处置固定资产原值3,958.60万元，账面已提折旧2,917.60万元，资产账面净额1,039.75万元；实现清理收入905.96万元，发生清理支出3.44万元，实现清理净损益-137.23万元。

（二）、报废固定资产

报废固定资产原值1,073.30万元，账面已提折旧676.75万元，资产账面净额325.46万元；清理收入320.39万元，实现清理净损益-5.07万元。

二、增加临时提案的通知

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”，持有公司135,134,352股股份，占公司总股本的25.34%）于2014年4月11日向董事会提出了《关于增加河南黄河旋风股份有限公司2013年度股东大会临时提案的建议函》，提议将议案九至议案十九（具体见下，会议审议事项）增加到公司2013年度股东大会中审议。

公司董事会认为，河南黄河实业集团股份有限公司持股比例为25.34%，且提案内容符合法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，提案程序合法，上述议案已分别经公司第五届监事会第十四次会议、第五届董事会2014年第一次临时会议和第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过（详情请参见上海证券交易所网站，公告编号，临2014-011、临2014-007、临2014-014，www.sse.com.cn），公司董事会同意将上述提案提交公司2013 年度股东大会审议。

三、由于上述原因，导致附件一：股东参与网络投票的操作流程和附件二：授权委托书也进行了更新，敬请各位股东注意！

公司关于召开2013 年度股东大会的事宜，除上述议案更正和增加临时提案外，会议地点、表决方式、投票规则等事宜不变。为便于公司股东了解本次股东大会事项，现对公司2013 年度股东大会事项重新通知公告如下：

各位股东：

公司拟定于2014年4月23日（星期三）召开2013年度股东大会。股东大会具体事项如下所示：

（一）召开会议基本情况

1、召集人：公司第五届董事会

2、股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年4月23日（星期三）上午10：00，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至2014年4月22日下午五点。

（2）网络投票时间：2014年4月23日（星期三）9:30－11:30，13:00－15:00。

3、股权登记日：2014年4月18日（星期五）

4、现场会议召开地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（二）会议审议事项：

议案一、公司2013年度报告及摘要；

议案二、公司2013年度董事会工作报告；

议案三、公司2013年度监事会工作报告；

议案四、关于公司董事会换届选举的议案（此议案采用累积投票制）；

事项1：董事乔秋生

事项2：董事刘建设

事项3：董事小六修一郎

事项4：董事杜长洪

事项5：董事徐永杰

事项6：董事张永建

事项7：独立董事朱峰

事项8：独立董事成先平

事项9：独立董事范乐天

议案五、公司关于2013年度利润分配的议案；

议案六、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案；

议案七、关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案（简介如下：）；（一）、处置固定资产

处置固定资产原值3,958.60万元，账面已提折旧2,917.60万元，资产账面净额1,039.75万元；实现清理收入905.96万元，发生清理支出3.44万元，实现清理净损益-137.23万元。该等固定资产因功能降低等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置。

（二）、报废固定资产

报废固定资产原值1,073.30万元，账面已提折旧676.75万元，资产账面净额325.46万元；清理收入320.39万元，实现清理净损益-5.07万元。

本议案的详情会在后续的2013年度股东大会会议资料中详细说明。

议案八、公司关于2013年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2014年度日常关联交易预计的议案；

议案九、关于公司监事会换届选举的议案(即选举股东代表监事马宪军)；

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会任期即将届满，监事会提名马宪军为第六届股东代表监事候选人，股东代表监事需报股东大会审议；

经河南黄河旋风股份有限公司职工代表大会投票，选举庞文龙、乔新峰为公司职工代表监事。

议案十、关于修订《公司章程》的议案

议案十一、公司关于修订《黄河旋风募集资金管理办法》的议案

议案十二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

议案十三、关于公司非公开发行股票方案的议案

事项1：发行股票的类型和面值

事项2、发行方式及发行时间

事项3、发行对象

事项4、认购方式

事项5、定价基准日及定价原则

事项6、发行数量

事项7、发行股份锁定期安排

事项8、上市地点

事项9、滚存未分配利润安排

事项10、募集资金用途

事项11、本次发行股票决议的有效期限

议案十四、关于公司非公开发行股票预案的议案

议案十五、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

议案十六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

议案十七、关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案

议案十八、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

议案十九、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案；

（三）会议出席对象：

1、截至 2014年4月18日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记事项：

1、登记方式：

（1）现场登记手续

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

（2）网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

2、登记时间：2014年4月21日、4月22日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

3、登记地点：公司办公楼一楼证券部。

4、联系方式：

地址：河南省长葛市人民路200号

邮编：461500

电话：0374-6165530

传真：0374-6108986

联系人：李慧坤

5、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

附件一：股东参与网络投票的操作流程

附件二：授权委托书

附件一：

股东参与网络投票的操作流程

一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月23日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：738172；投票简称：黄河投票

三、股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入股票

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。

3、特别提示：《关于公司非公开发行股票方案的议案》中第 1 项至第 11项的各表决项均为本次非公开发行股票方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案十九所有	99.00元	1股	2股	3股
一	公司2013年度报告及摘要	1.00元	1股	2股	3股
二	公司2013年度董事会工作报告	2.00元	1股	2股	3股
三	公司2013年度监事会工作报告	3.00元	1股	2股	3股
四	关于公司董事会换届选举的议案	4.00元	1股	2股	3股
	事项1：董事乔秋生	4.01元	1股	2股	3股
	事项2：董事刘建设	4.02元	1股	2股	3股
	事项3：董事小六修一郎	4.03元	1股	2股	3股
	事项4：董事杜长洪	4.04元	1股	2股	3股
	事项5：董事徐永杰	4.05元	1股	2股	3股
	事项6：董事张永建	4.06元	1股	2股	3股
	事项7：独立董事朱峰	4.07元	1股	2股	3股
	事项8：独立董事成先平	4.08元	1股	2股	3股
	事项9：独立董事范乐天	4.09元	1股	2股	3股
五	公司关于2013年度利润分配的议案	5.00元	1股	2股	3股
六	公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案	6.00元	1股	2股	3股
七	关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案	7.00元	1股	2股	3股
八	公司关于2013年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2014年度日常关联交易预计的议案	8.00元	1股	2股	3股
九	关于公司监事会换届选举的议案(即选举股东代表监事马宪军)	9.00元	1股	2股	3股
十	关于修订《公司章程》的议案	10.00元	1股	2股	3股
十一	公司关于修订《黄河旋风募集资金管理办法》的议案	11.00元	1股	2股	3股
十二	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	12.00元	1股	2股	3股
十三	关于公司非公开发行股票方案的议案	13.00元	1股	2股	3股
	事项1：发行股票的类型和面值	13.01元	1股	2股	3股
	事项2、发行方式及发行时间	13.02元	1股	2股	3股
	事项3、发行对象	13.03元	1股	2股	3股
	事项4、认购方式	13.04元	1股	2股	3股
	事项5、定价基准日及定价原则	13.05元	1股	2股	3股
	事项6、发行数量	13.06元	1股	2股	3股
	事项7、发行股份锁定期安排	13.07元	1股	2股	3股
	事项8、上市地点	13.08元	1股	2股	3股
	事项9、滚存未分配利润安排	13.09元	1股	2股	3股
	事项10、募集资金用途	13.10元	1股	2股	3股
	事项11、本次发行股票决议的有效期限	13.11元	1股	2股	3股
十四	关于公司非公开发行股票预案的议案	14.00元	1股	2股	3股
十五	关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	15.00元	1股	2股	3股
十六	关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	16.00元	1股	2股	3股
十七	关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案	17.00元	1股	2股	3股
十八	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	18.00元	1股	2股	3股
十九	关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案	19.00元	1股	2股	3股

四、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

五、投票注意事项

1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件二：

河南黄河旋风股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案十九所有
一	公司2013年度报告及摘要
二	公司2013年度董事会工作报告
三	公司2013年度监事会工作报告
四	关于公司董事会换届选举的议案
	事项1：董事乔秋生
	事项2：董事刘建设
	事项3：董事小六修一郎
	事项4：董事杜长洪
	事项5：董事徐永杰
	事项6：董事张永建
	事项7：独立董事朱峰
	事项8：独立董事成先平
	事项9：独立董事范乐天
五	公司关于2013年度利润分配的议案
六	公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案
七	关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案
八	公司关于2013年度日常关联交易执行情况(含超额部分追认)以及2014年度日常关联交易预计的议案
九	关于公司监事会换届选举的议案(即选举股东代表监事马宪军)
十	关于修订《公司章程》的议案
十一	公司关于修订《黄河旋风募集资金管理办法》的议案
十二	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
十三	关于公司非公开发行股票方案的议案
	事项1：发行股票的类型和面值
	事项2、发行方式及发行时间
	事项3、发行对象
	事项4、认购方式
	事项5、定价基准日及定价原则
	事项6、发行数量
	事项7、发行股份锁定期安排
	事项8、上市地点
	事项9、滚存未分配利润安排
	事项10、募集资金用途
	事项11、本次发行股票决议的有效期限
十四	关于公司非公开发行股票预案的议案
十五	关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
十六	关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
十七	关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案
十八	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
十九	关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2014年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2014年4月11日

关于河南黄河旋风股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2014]48080003号

河南黄河旋风股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至2013年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。

本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王磊

中国·北京 中国注册会计师 肖玲

二〇一四年四月十一日

河南黄河旋风股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】464号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）45,742,434股（每股面值1元），发行价格14.21元/股，共募集资金人民币649,999,987.14元。根据有关规定扣除发行费用23,749,999.26元，实际募集资金为626,249,987.88元。截至2011年4月22日，公司前次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【2011】0127号《验资报告》验证。

2、前次募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2010年8月10日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。同时公司连同保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中信银行股份有限公司郑州润华支行于2011年5月签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司在该银行开设了专户存储募集资金。

3、前次募集资金结存情况

本公司实际募集资金净额为62,625.00万元，其中“年产12,000吨合金粉体生产线项目”原计划投入募集资金34,000.00万元，实际募集资金到位后投入该项目的募集资金调整为31,625.00万元，募集资金不足部分公司以自有资金投入，该项目建设期为12个月；“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”计划投入募集资金31,000.00万元，该项目建设期为12个月。

“年产12,000吨合金粉体生产线项目”及“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”均已于2012年6月30日达到预定可使用状态。截至2012年6月30日止，上述两个项目实际使用募集资金62,293.97万元，扣除银行手续费支出1.58万元，结余资金为690.44万元（含利息收入360.99万元），占实际募集资金净额的1.10%，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

项目名称	承诺募集资金投资金额	募集资金累计投入金额	减：银行手续费支出	加：募集资金利息收入	募投项目节余资金金额	结余资金占承诺投资金额
年产12,000吨合金粉体生产线项目	31,625.00	30,288.97	0.77	182.30	1,517.56	4.80%
年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目	31,000.00	32,005.00	0.81	178.69	-827.12	-
合计	62,625.00	62,293.97	1.58	360.99	690.44	1.10%

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字【2008】59号）的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。2012年9月28日，公司召开第五届董事会第二次临时次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将结余募集资金（含利息收入360.99万元）共690.44万元永久补充公司流动资金，公司独立董事及监事会对该事项均发表了明确的同意意见。

截至2013年12月31日止，募集资金专户情况如下：

单位：人民币元

开户银行	账号	募集资金余额 （含利息收入、手续费支出）	账户性质
中信银行股份有限公司郑州润华支行	7391510182100013432	-	活期

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

（1）按照本公司前次非公开发行股票预案，募集资金用于以下两个项目：“年产12,000吨合金粉体生产线项目”和“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”。

（2）公司实际募集资金净额为62,625.00万元，截至2013年12月31日，募集资金投资项目累计投入62,293.97万元。

（3）“年产12,000吨合金粉体生产线项目”已于2012年6月30日达到预计可使用状态，“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”已于2012年6月30日达到预计可使用状态。

截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与前次非公开发行人民币普通股（A股）股票预案披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况，

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目	承诺募集资金 投资总额	实际投入 募集资金总额	差异 金额	差异原因
年产12,000吨合金粉体生产线项目	31,625.00	30,288.97	-1,336.03	（1）
年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目	31,000.00	32,005.00	1,005.00	（2）
合计	62,625.00	62,293.97	-331.03

（1）“年产12,000吨合金粉体生产线项目” 承诺投入募集资金31,625.00万元，截至2013年12月31日公司已累计投入募集资金30,288.97万元，差异数额为-1,336.03万元，原因为公司在项目实施过程中加强了对采购成本以及工程费用的控制，从而在保证项目实施质量的前提下减少了投资数额。

（2）“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目” 承诺投入募集资金31,000.00万元，截至2013年12月31日公司已累计投入32,005.00万元，差异数额为1,005.00万元，原因为项目运转所需的铺底流动资金有所增加，从而增加了投资数额。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

6、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司实际募集资金净额为62,625.00万元，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入17,739.00万元。2011年5月5日，公司第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以17,739.00万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人中信证券发表了明确的同意意见。上述决议及意见详见2011年5月6日刊登在《上海证券报》、及巨潮资讯网的相关公告。根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金17,739.00万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，并出具了深鹏所股专字【2011】0397号《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

三、前次募集资金投资项目实际效益情况的说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金项目实现效益情况对照表”。

2、前次募集资金投资项目未达到预计效益的情况说明。

（1）年产12,000吨合金粉体生产线项目

该项目可行性研究报告预测是在2010年4月份，由于项目进度整体延后，产品市场价格相比可行性研究预测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的实现。根据前次非公开发行股票的发行预案，年产 12,000 吨合金粉体生产线项目规划的建设期为2010年4月至2011年4月，该项目实际投产达到预定可使用状态是2012年6月，项目进度整体延后，其原因一方面是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足；另一方面是该项目采用非通用设备，采购周期较长。

相对于单质金属粉末，预合金粉在超硬材料制品上的应用更能提高产品的综合性能，是目前广泛使用的单质金属粉末的升级产品。对于下游超硬材料制品企业，生产技术水平各有差异，其对预合金粉的性能需要有逐步认识的过程，同时也需要其提高自身技术水平以适应生产过程的改进，因此在预合金粉销售过程中，需要进行较大的市场技术引导和支持。由于市场开拓过程较长，前期产品销量未达到预期，也影响到承诺效益的实现。

截至2013年12月31日，该项目实现的累计产能利用率为42.37%，产能利用率未达预期，根据可行性研究报告，该项目投产第一年的生产负荷为60%，第二年生产负荷达到100%。项目运行初期，由于需要生产磨合，产能尚须逐步释放，影响到产品产量，从而也影响到承诺效益实现。

（2）年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目

该项目可行性研究预测是在2010年4月份，由于项目进度整体延后，产品市场价格相比可行性研究预测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的实现。根据前次非公开发行股票的发行预案，年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设期为2010年4月至2011年4月，该项目实际投产达到预定可使用状态是2012年6月，项目进度整体延后，其原因是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足。

截至2013年12月31日，该项目实现的累计产能利用率为57.65%，根据可行性研究报告，该项目投产第一年的生产负荷为55%，第二年生产负荷达到100%。产能利用率未达预期，也影响到承诺效益的实现。

该项目实际产品结构与可行性研究报告相比发生了变化，也影响到承诺效益的实现。地质矿山用复合片销量较大，所占整体销售比重较高，但是由于市场竞争激烈，影响到产品未达到预期销量；石油钻探用复合片销量较小，所占整体销售比重也较小，主要原因是下游客户采用逐步替代进口同类产品的策略，市场拓展周期延长。

四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2013年12月31日，募集资金专户余额0.00万元，前次募集资金已无结余。

五、资产认购股份后资产运行情况

本公司不存在资产认购股份情况。

六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

1、本公司的募集资金实际使用情况均按要求在定期报告中进行了披露。

2、年产12,000吨合金粉体生产线项目已于2012年6月投产。本公司已于2012年7月28日在巨潮资讯网对此事项进行了公告。公告内容与实际使用情况相一致。

3、年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目已于2012年6月投产。本公司已于2012年7月28日在巨潮资讯网对此事项进行了公告。公告内容与实际使用情况相一致。

七、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行人民币普通股（A股）股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：			62,625.00			已累计使用募集资金总额：			62,293.97
						各年度使用募集资金总额：			62,293.97
						2010年：			-
变更用途的募集资金总额：			-			2011年：			51,342.24
变更用途的募集资金总额比例：			-			2012年：			10,951.73
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的 差额	项目达到预定可使用状态日期 （或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额
1	年产12,000吨合金粉体生产线项目	年产12,000吨合金粉体生产线项目	34,000.00	31,625.00	30,288.97	34,000.00	31,625.00	30,288.97	-1,336.03	2012年6月30日
2	年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目	年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目	31,000.00	31,000.00	32,005.00	31,000.00	31,000.00	32,005.00	1,005.00	2012年6月30日
	合计	-	65,000.00	62,625.00	62,293.97	65,000.00	62,625.00	62,293.97	-331.03	-

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目		累计产能利用率 （注1）	承诺效益 （注2）	最近三年实际效益（注3）					截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2010年度	2011年度	2012年1-6月	2012年7-12月	2013年度
1	年产12,000吨合金粉体生产线项目	42.37%	15,924.00	157.28	1,000.97	1,095.56	1,417.46	6,074.79	9,746.06	否
2	年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目	57.65%	14,642.00	135.44	1,496.90	1,383.66	1,686.40	5,689.06	10,391.46	否
募集资金投资项目未达到预计效益的主要原因		募集资金投资项目未达到预计效益的主要原因详见本报告三、（二）前次募集资金投资项目未达到预计效益的情况说明。

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：上表中承诺效益为项目达产后正常年预计实现利润总额，即项目生产负荷达100%时的预计实现效益。

注3：上述项目实际实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。