第七届第三十九次董事会
决议公告
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-013
天津市海运股份有限公司
第七届第三十九次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2014年4月11日以通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席10人，实际出席10人（其中：亲自出席10人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长黄玕主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）《关于修订公司章程的议案》
此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
为完善公司治理结构，对公司章程的有关内容进行了修订（详细内容请参阅临2014-014号公告）。
此议案须提交2014年第三次临时股东大会审议。
（二）《关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案》
此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
为加速资金回笼,公司董事会同意公司与中融国际信托有限公司签订《债权转让协议》，转让债权总金额为143,974,600元，转让价格为136,775,870元（详细内容请参阅临2014-015号公告）。
此议案须提交2014年第三次临时股东大会审议。
（三）《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
本公司董事会经过研究，决定于2014年4月28日召开公司2014年第三次临时股东大会（详细内容请参阅临2014-016号公告）。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会
二〇一四年四月十二日
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-014
天津市海运股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会第七届第三十九次会议于2014年4月11日在公司会议室以通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，为完善公司治理结构，对公司章程的有关内容作如下修订：
1、原章程第二百一十条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境外”。
修订为：
“公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段，由公司董事会根据实际情况予以确定；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境外”。
2、原章程第第二百一十四条“利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过”。
修订为：
“公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权”。
3、原章程第第二百一十五条“公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见”。
修订为：
“公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议前，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”。
此议案须提交2014年第三次临时股东大会审议。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会
二〇一四年四月十二日
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-015
天津市海运股份有限公司
关于签订债权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容（转让债权143,974,600元，转让价格136,775,870元）
●本次交易实施尚需股东大会审议通过
一、交易概述
（一）简要介绍本次交易的基本情况
交易当事人包括：天津市海运股份有限公司（下称本公司）、中融国际信托有限公司（下称中融信托）。交易标的为本公司143,974,600元债权，交易价格为136,775,870元，折价95%。该协议尚未正式签署。
（二）2014年4月11日，公司七届三十九次董事会会议以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。
二、对方当事人情况
（一）对方当事人情况。
1、基本情况：
企业名称：中融国际信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号
法定代表人：刘洋
注册资本：16亿元
主营业务：金融信托。
股东情况：经纬纺织机械股份有限公司（股票代码000666/00350）持有中融信托37.47%的股权，股权比例虽未超过50%，但在中融信托的董事会拥有半数以上席位，从而拥有对董事会的实际控制权。
2、合同对方与本公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、对方最近一期主要财务指标
截至2013年度期末，总资产为95.83亿元，净资产为75.58亿元，营业收入为49.43亿元，营业利润27.82亿元，净利润为20.92亿元。
三、交易标的基本情况
本公司于2012年12月10日发布了《重大诉讼进展情况暨关于签署土地整理储备项目补偿合同的提示性公告》，并于2013年1月4日和2013年4月11日分别发布了《关于土地补偿合同履约情况的提示性公告》，披露了本公司与天津滨海新城建设发展有限公司等有关各方签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》及其履行的相关情况，详细内容请参阅本公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的临2012-049、临2013-002、临2013-016号公告。
本次协议转让的债权为本公司应收土地补偿余款143,974,600元。
四、协议的主要内容
（一）本公司将其对债务人合法享有的人民币143,974,600元的债权转让予中融信托。
（二）债权文件包括但不限于：转让方与债务人及天津滨海新城建设发展有限公司签订的《天津市土地整理储备项目补偿合同》；天津市高级人民法院[2009]津高民二初字第0005号《民事调解书》；标的债权项下的其他法律文件。
（三）债权的转让价款为人民币136,775,870元。
（四）本协议履行过程中发生有关的费用除本协议另有约定以外由双方按照有关法律规定各自承担。
（五）本协议自双方法定代表人签字或加盖人名章并加盖公章之日起成立并生效。对本协议的修改、变更或增补，应由双方协商一致后，以书面形式作出，并由双方法定代表人签字或加盖人名章并加盖公章后方为有效。
五、合同履行对本公司的影响
本协议的签订有利于补充公司流动资金，改善公司资金状况，为下一步发展提供资金支持。本协议的签订将增加公司资产减值损失719.87万元。
特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会
二〇一四年四月十二日
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-016
天津市海运股份有限公司
关于召开2014年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2014年4月28日上午9:00
（四）会议的表决方式: 现场投票方式
（五）会议地点:天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层本公司会议室
二、会议审议事项
公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案为:
（一）《关于修订公司章程的议案》，内容详见临2014-014号公告。
（二）《关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案》，内容详见临2014-015号公告。
三、会议出席对象
（一）截至2014年4月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东和截至2014年4月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有B股股东(B股的最后交易日为2014年4月21日)或其委托代理人。不能亲自出席本次现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。
四、会议登记方法
拟现场出席会议的股东代表请持股东账户卡,本人身份证,授权委托书（格式见附件1）,于2014年4月25日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。
五、联系方式及其他
联系人： 张延波 闫宏刚
联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58679130
地址： 天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层
邮编： 300380
会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。
特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会
二〇一四年四月十二日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
天津市海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月28日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 2014年4月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 2 | 关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。