2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 报告期内公司经营情况回顾与分析
（一）公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 3,626.29万元，较上年同期 5,331.90 万元下降 31.99％，主要是因无房产业务收入所致。公司归属于母公司所有者的净利润为11,838.53万元，较上年同期 1,371.06 万元增加 763.46 ％。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损1,216.61万元，去年同期亏损 993.57万元，同比增亏22.45％，主要是因在2013年度内人工工资结算期间调整致使相关费用增加所致。报告期内，园区无营业收入及营业成本，其他净收入9.87万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 156.68万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为1,226.48万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定。由于报告期内，该公司因富余人员协商解除劳动关系发生的经济补偿等因素，所以利润比上年同期下降 83.52％，为36.43 万元。
3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司实现投资收益 18,097.15 万元，主要是下属宸乾投资公司因出售股票实现投资收益14,355.53 万元以及绿地现金分红确认投资收益3,419.68万元所致。
报告期内，公司营业外支出287.72万元，主要是下属北京宸京房产公司已决诉讼连带担保赔偿支出。公司营业外收入141.81万元，主要是下属和泰房产公司关闭清理无法支付的应付款项43.9万元以及各公司税收返还所致。
（二）公司内部管理相关情况
1、继续加强内部控制管理，规范公司运作
按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，根据公司具体情况，在公司制订内部控制手册的过程中不断完善内控制度的管理和实施，进行了公司内部控制自我评价，同时，为公司在2014年度全面实施企业内部控制规范体系，并由外部审计机构对内部控制进行审计做好准备工作。
2、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、出售资产和定期报告等相关议案，督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有效的运行。
3、本报告期是第七届董事会履职的最后一年，因此董事会经过慎重考察和提名，选举了新的董事和独立董事并提交股东大会审议，任命了经营层，保证公司决策及执行层的平稳过渡。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
（三）报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司根据年初制定的"整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度"的经营方针指导下，开展实施了各项工作，主要有：
1、出售可供出售金融资产，获得了较大的收益
董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产--冠豪高新股份全部出售，报告期内获得了14,355.53万元的税前利润，总投资回报率180.72%，为公司带来了较大的经济效益。
2、调整经营战略，控制风险
河北石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，公司和当地相关部门进行了多次协调，并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁。公司累计已投入了1.6亿多资金，并且随着时间的推移，还将继续投入。董事会认为该项目完成的时间不确定因素增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确定性，因此决定将公司持有的该项目25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，并于2014年1月经过董事会审议同意后召开股东大会通过。
3、积极稳妥的开展对外项目投资
鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公司上海宸乾投资有限公司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了投资管理公司，作为公司控股的对外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发项目。虽然公司近年陆续进行了一些其他领域的投资，但为使公司能更好的控制投资风险，建立规范系统的投资体系，使投资行为更制度化、系统化，公司将进一步制定具体方案并使之尽快付诸实施。
4、存量项目的启动工作仍处停滞状态
为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动该地块开发。由于启动工作目前还处于停滞状态，为盘活该存量资产，公司仍将不懈地进行推动工作，或调整经营战略，力争使其变为优质的能带来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。
5、公司整体经营战略需更加明确
公司近几年虽然保持盈利，但均受益于非经常性损益。公司过往一直以房地产业务为主，但由于缺乏足够的土地储备及相关资源，已连续几年没有房地产销售业务收入。公司近几年开展了一些投资项目，也有了一定的投资回报，但并没有连续稳定的主营收入及利润来源。如果公司持续缺乏核心竞争力，将面临较大的市场风险，因此如何明确公司发展的方向和定位，如何重新建立核心竞争力，并且如何运用上市公司融资平台将公司做大做强，是公司董事会及经营层所面临的艰巨任务。
3.2 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，营业收入比上年同期减少31.99%，主要是因为本年无房地产业务收入。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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4、 费用
报告期内，公司管理费用比上年同期增加38.6%，主要是因为报告期内发生辞退福利等人力成本及审计咨询服务费等项目增加所致。
5、 现金流
（1）本报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少5,269.03万元，主要是本期经营性资金流入比上年减少88.85%。
（2）本报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加3.13亿元，主要是本期出售可供出售金融资产回笼投资款及收到绿地控股集团现金分红所致。
（3）本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1.12亿元，主要是本年偿还银行贷款高于上年同期所致。
6、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司根据年初制定的"整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度"的经营方针，开展实施了各项工作，主要有：
1、出售可供出售金融资产，获得了较大的收益
董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产--冠豪高新股份全部出售，报告期内获得了近1.4亿元的税前利润，总投资回报率180.72%，为公司带来了较大的经济效益。
2、调整经营战略，控制风险
由于河北石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，虽然公司和当地相关部门进行了多次协调并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁，公司累计已投入了1.6亿多资金，并且随着时间的推移，还将继续投入。鉴于上述原因，董事会认为该项目完成的时间不确定因素增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确定性，因此决定将持有的该项目25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，并于2014年1月经过董事会审议同意后召开股东大会通过。
3、积极稳妥的开展对外项目投资
鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公司上海宸乾投资有限公司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了投资管理公司，作为公司控股的对外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发项目。
公司近年陆续虽进行了些其他领域的投资，但如何更好的控制投资风险，如何建立规范系统的投资体系，使投资行为更制度化、系统化，还有待于公司提出具体方案并尽快付诸实施。
4、存量项目的启动工作仍处停滞状态
为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动相应地块的开发。由于启动工作目前处于停滞状态，为盘活该存量资产，公司仍将不懈地进行推动工作，或调整经营战略，力争使其变为优质的能带来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。
3.3 资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位:元
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可供出售金融资产：本期出售冠豪高新股票以及申购“安徽盛运机械”定向增发股票所导致的变动。
固定资产：本期固定资产折旧导致净值减少所致。
短期借款：本期归还银行贷款所致。
3.4 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
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(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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公司于2013年8月14日公告，本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司投资人民币37,000,033.84元，以32.41元/股的价格参与认购安徽盛运机械股份有限公司（股票代码：300090）非公开发行的股票共计1,141,624股，投资期限十二个月以上。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
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(4) 买卖其他上市公司股份的情况
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报告期内，公司将持有的冠豪高新1000万股全部售出，产生投资收益143,555,328.68 元，并分别于2013年3月1日、3月5日对上述事项进行了公告。
3.5主要子公司、参股公司分析
（1）上海宸乾投资有限公司
该公司注册资本3000 万元人民币，公司所持权益比例100%，主营创业投资、投资管理及咨询。截至本报告期末，该公司总资产1.83 亿元，净资产1.73亿元 ，本报告期内该公司净利润1.33亿元，比上年同期净利润856.52万元增加1.25亿元，增幅为1,457.07%，主要是因为本报告期内该公司出售剩余持有的冠豪高新可供出售权益工具实现投资收益所致。
（2）上海天宸客运有限公司
该公司注册资本3000 万元人民币，公司所持权益比例100%，主营客运汽配。截至本报告期末，该公司总资产1.01 亿元，净资产7,539.68万元，本报告期内该公司实现营业收入2,831.84万元，净利润36.43 万元，比上年同期净利润221.11万元减少184.68万元，减幅为83.52%，主要是因为本期人员成本上升所致。
3.6 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 核心竞争力分析
公司从事房地产业务多年，在房地产开发业务上也获取了较高的收益，积累了较丰富的经验。公司控股股东也具有多年房地产开发经历，并为公司提供了较大的支持。但对于以房地产开发为主业的企业来说，真正有竞争力的除了资金实力外，更应是一整套包括业务开拓（拿地）、规划、设计、营造、销售、客服物业等各环节的运营系统，而公司由于前几年在业务开拓环节的缺失，形成土地储备缺乏，以至于未能形成良好的发展后劲。
公司近年虽然在投资领域有一定的成果，各项资产也能实现保值增值，但从整体上看，尚缺乏强劲的持续的核心竞争力。如何运用好上市公司平台，如何优化各项资源配置，如何使公司在有持续稳定的主营收入及利润的基础上良性发展，是公司目前需着重解决的问题
(二) 行业竞争格局和发展趋势
2013年房地产行业竞争激烈，行业集中度不断提高，房地产行业逐步分化，竞争力较强规模资金量较大的企业继续跑赢大市，房地产行业更显集中化规模化，规模较小的房地产企业前景不容乐观。
预计2014年房地产调控政策应不会有较大变化，控制房价仍是政府的政策重点。而房地产企业的土地储备和业务拓展将更为规模化和集中化，规模大资金力量强的大型房企将继续保持优势，土地储备较少及规模资金力量相对较弱的房企生存状态将更为艰难。
(三) 公司发展战略
2014年将是公司战略发展自我完善和调整关键的一年，如何优化资源及布局和如何逐步重建公司核心竞争力，如何保持公司持续稳定的发展态势将是公司的战略重点。
公司一方面要努力激活存量资产，使之产生更大的经济效益，一方面应积极拓展项目，多方筛选、慎重决策，跟踪管理，找准切入点，大力培育和发展优势项目，使之为公司带来稳定的利润来源。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本公司的全资子公司上海宸乾投资有限公司投资设立了上海章宸投资管理有限公司，投资总额2670万元，享有89%的股权份额。
2、 本期减少合并单位1家，原因为：本公司的全资子公司上海和泰房地产咨询有限公司于2013年12月完成了注销手续。
五、 备查文件目录
(一) 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告；
(二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
(三) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：叶茂菁
上海市天宸股份有限公司
2014年4月10日
| 股票简称 | 天宸股份 | 股票代码 | 600620 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 许旭羽 | 傅云菲 |
| 电话 | 021-62782233 | 021-62782233 |
| 传真 | 021-62789070 | 021-62789070 |
| 电子信箱 | xuxuyu@shstc.com | fuyunfei@shstc.com |
| 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) | |
| 总资产 | 942,392,808.11 | 998,224,762.19 | -5.59 | 959,137,971.50 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 829,384,689.53 | 745,111,806.31 | 11.31 | 701,244,602.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,350,893.97 | 22,339,436.64 | -235.86 | 199,726,645.27 |
| 营业收入 | 36,262,892.46 | 53,318,998.44 | -31.99 | 72,235,533.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 118,385,333.97 | 13,710,637.74 | 763.46 | 13,925,727.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -22,144,089.74 | -3,133,892.44 | 不适用 | -43,190,381.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.04 | 1.90 | 增加13.14个百分点 | 2.00 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.26 | 0.03 | 766.67 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.26 | 0.03 | 766.67 | 0.03 |
| 报告期股东总数 | 39,936 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | ||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 | 境外法人 | 25.08 | 114,816,776 | 0 | 无 | |
| 上海展览中心（集团）有限公司 | 国有法人 | 4.01 | 18,397,761 | 0 | 无 | |
| 上海牛奶（集团）有限公司 | 国有法人 | 1.78 | 8,163,363 | 0 | 无 | |
| 陈青苗 | 境内自然人 | 1.04 | 4,753,201 | 0 | 未知 | |
| 王炜 | 境内自然人 | 0.68 | 3,130,774 | 0 | 未知 | |
| 首创证券有限责任公司 | 国有法人 | 0.59 | 2,700,600 | 0 | 未知 | |
| 上海锦龙百货商店 | 境内非国有法人 | 0.44 | 2,001,028 | 0 | 未知 | |
| 中国农业银行股份有限公司上海市分行机关工会委员会 | 国有法人 | 0.44 | 2,001,028 | 0 | 未知 | |
| 深圳市华兰达实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.39 | 1,804,004 | 0 | 未知 | |
| 上海友联贸易公司 | 国有法人 | 0.33 | 1,508,467 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十大股东中，上海仲盛虹桥企业管理有限公司为公司第一大股东；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 36,262,892.46 | 53,318,998.44 | -31.99 |
| 营业成本 | 32,510,411.06 | 34,783,016.89 | -6.53 |
| 销售费用 | 5,664.00 | -100.00 | |
| 管理费用 | 54,187,206.49 | 39,095,741.62 | 38.60 |
| 财务费用 | 3,860,501.41 | 7,712,918.81 | -49.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,350,893.97 | 22,339,436.64 | -235.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 205,002,197.00 | -107,798,795.07 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,382,631.55 | -43,332,998.87 |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 房地产业 | 4,432,613.32 | 14.91 | ||||
| 物业管理 | 3,464,967.38 | 13.47 | 4,090,511.82 | 13.76 | -15.29 | |
| 运输及客运 | 22,258,861.17 | 86.53 | 21,208,047.88 | 71.33 | 4.95 | |
| 合计 | 25,723,828.55 | 100.00 | 29,731,173.02 | 100.00 | -13.48 | |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 可供出售金融资产 | 37,895,186.76 | 4.02 | 91,547,109.43 | 9.17 | -58.61 |
| 固定资产 | 19,285,081.13 | 2.05 | 28,739,667.28 | 2.88 | -32.90 |
| 短期借款 | 35,000,000.00 | 3.71 | 182,000,000.00 | 18.23 | -80.77 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例 （％） | 报告期损益 （元） |
| 1 | 股票 | 600201 | 金宇集团 | 1,430,190 | 0 | 0 | 0 | 826,815.32 |
| 2 | 股票 | 601607 | 上海医药 | 426,070 | 0 | 0 | 0 | 4,957.67 |
| 3 | 股票 | 600048 | 保利地产 | 205,800 | 0 | 0 | 0 | 2,471.00 |
| 合计 | 2,062,060 | / | 0 | 100 | 834,243.99 | |||
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 600643 | 爱建股份 | 35,000.00 | 210,553.85 | 47,583.31 | 可供出售金融资产 | |||
| 300090 | 盛运股份 | 37,000,033.84 | 37,684,632.91 | 684,599.07 | 可供出售金融资产 | |||
| 合计 | 37,035,033.84 | / | 37,895,186.76 | 732,182.38 | / | / | ||
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量（股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 上海银行股份有限公司 | 635,900.00 | 635,900.00 | 176,398.66 | 长期股权投资 | ||||
| 合计 | 635,900.00 | / | 635,900.00 | 176,398.66 | / | / |
| 股份名称 | 期初股份数量（股） | 报告期买入股份数量（股） | 使用的资金数量（元） | 报告期卖出股份数量（股） | 期末股份数量（股） | 产生的投资收益（元） |
| 冠豪高新 | 10,000,000 | 10,000,000 | 0 | 143,555,328.68 | ||
| 盛运股份 | 1,141,624 | 37,000,033.84 | 1,141,624 |