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根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》和《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2013年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2013年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2013年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（五）同意《公司2013年度内部控制评价报告》；
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详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
（六）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
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详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2014－005】。
（七）同意《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并提交公司2013年年度股东大会审议；
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详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
（八）同意《关于提交公司2013年年度股东大会审议事项的议案》。
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特此公告
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2014年4月12日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—005
国电南京自动化股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金在2013年全年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金54,570.61万元，其中，2013年全年使用募集资金 12,987.67 万元，以前年度使用的募集资金41,582.94万元；尚未使用的募集资金余额为21,245.69万元。2013年12月31日存放在募集资金专户的余额为22,280.26 万元（含利息 1,034.57万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。
(二)募集资金的管理情况说明
2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2013年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：“变更募集资金投资项目情况表。”
（二）变更募集资金投资项目的说明
1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。
根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
变更事项如下：
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对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用21,837,040.07元后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。
2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下：
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注：利息截止日为2012年3月31日。
3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金；本次变更投向的总金额为5,115.12万元。
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注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。
详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所认为：
公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构民生证券股份有限公司认为：
国电南自2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年4月12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注释：1、变更原因
（1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：
“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。
建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。实验室建设项目预计总投资5,737.37万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。
（2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：
“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。
为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。
(3)将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，主要基于以下方面原因：
1）“智能开关”项目由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司实施，募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，公司先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。
本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。
2）江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。
(4)将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要是为了增强江苏国电南自电力自动化有限公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。
2、决策程序及信息披露情况
(1)2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
公司第五届董事会第三次会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第一次临时股东大会决议公告分别于2012年4月24日，2012年5月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
(2) 2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
公司2012年第一次临时董事会会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第二次临时股东大会决议公告分别于2012年7月21日，2012年8月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2014－006
国电南京自动化股份有限公司
预计2014年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计2014年度日常关联交易事项需要提交2013年年度股东大会审议。
●本次所预计的2014年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、 预计2014年度日常关联交易的基本情况
（一）预计2014年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》提交于2014年4月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业2014年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案，同意提交公司2013年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计2014年度日常关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议，并同时报告公司第五届监事会第十次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《预计2014年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第五届董事会第十次会议在审议《预计2014年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：新能源业务2013年度预计金额与实际发生金额差异较大的情况说明如下：
2013年4月28日，公司与内蒙古胜威建设集团有限公司组成投标联合体中标内蒙古华电二连浩特新能源有限公司《二连浩特风光互补城市供电示范项目扩建48兆瓦光伏发电项目》。2013年5月16日，公司与内蒙古华电二连浩特新能源有限公司签署了《内蒙古华电二连浩特风光互补城市供电示范项目扩建48MWp光伏并网发电项目采购合同书》与《内蒙古华电二连浩特风光互补城市供电示范项目扩建48MWp光伏并网电站工程工程施工安装合同书》。项目总承包价格为人民币4.008863亿元（肆亿零捌拾捌万陆仟叁佰元整）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。鉴于公司参与公开招标获得上述合同，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经公司向上海证券交易所申请后批准，豁免公司按关联交易方式进行审议。
相关提示性公告——《公司关于签署重大合同项目暨关联交易公告》【编号：临2013—013】刊登在2013年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：120亿元人民币
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：云公民
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截止2013年12月31日，中国华电集团公司总资产6,534亿元，净资产1,063亿元，2013年实现营业收入2,001亿元，净利润114亿元。
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
注册资本：50亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈宇
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截止2013年12月31日，中国华电集团财务有限公司总资产3,089,099.68万元，净资产691,548.15万元，2013年实现主营业务收入146,502.39万元，净利润100,907.05万元。
2、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
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（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的控股子公司（中国华电集团公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东）根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
分包部分中国华电集团公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。公司已经及时与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、《关于2014年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于2014年度日常关联交易事项之董事会审计委员会意见书》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年4月12日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—007
国电南京自动化股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次章程修改事宜尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》要求、上海证券交易所发布的《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的有关规定，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对有关条款进行如下修改：
一、第十五条 “公司发行的所有股份均为普通股。”
修改为：公司发行的股份可以为普通股，也可以为优先股。
二、第二十四条 “ 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: ……”
修改为：增加第（五）款：每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红时。
三、第八十七条 “下列事项由股东大会以特别决议通过: ……”
修改为：增加“公司利润分配政策制订和修改”为第（六）款，原第（六）款顺延为第（七）款。
四、第二百零八条第（二）款“董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ”
修改为：（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、第二百一十条第（四）款 “分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。”
修改为：（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
六、第二百一十条 第（五）款“现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。”
修改为：（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。”在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、第二百一十条 第（六）款“股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。”
修改为：（六）股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
本次《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。在公司2013年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程》将正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年4月12日
| 存款银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司南京广州路支行 | 100301040007933 | 活期存款 | 43,673,454.28 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行 | 320006603018010037771 | 活期存款 | 5,331,669.85 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行 | 320006603018010037695 | 活期存款 | 79,260,776.42 |
| 中国农业银行股份有限公司南京广州路支行 | 10-100301040007941 | 活期存款 | 44,854,797.01 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 73211-1-01-821-000080-13 | 活期存款 | 13,452,814.85 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 7321110182600066795 | 活期存款 | 0.00 |
| 农业银行扬州分行营业部 | 10158001040223651 | 活期存款 | 36,228,911.68 |
| 交通银行扬州市分行文汇支行 | 395067600018010019259 | 活期存款 | 209.59 |
| 合计 | 222,802,633.68 | ||
| 序 号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 原实施主体 | 变更后实施主体 | 原实施地点 | 变更后实施地点 |
| 1 | 智能变电站自动化系统及电子互感器 | 15,200 | 国电南自 | 南京国电南自电网自动化有限公司 | —— | —— |
| 2 | 智能配电网自动化系统及智能开关 | 12,100 | 国电南自 | 智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施 | 国电南自（江宁）高新科技园 | 智能配电网自动化系统实施地点不变 |
| 智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施 | 智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园 | |||||
| 3 | 智能用电自动化系统 | 12,000 | 国电南自 | 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | —— | —— |
| 4 | 大功率风电机组控制系统及变流器 | 10,000 | 国电南自 | 南京国电南自风电自动化技术有限公司 | —— | —— |
| 5 | 智能电厂自动化系统 | 7,700 | 国电南自 | 南京国电南自电力自动化有限公司 | —— | —— |
| 6 | 智能一次设备在线监测系统 | 12,000 | 国电南自 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 国电南自（浦口）高新科技园 | 国电南自智能电力设备（扬州）产业园 |
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2012年4月20日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 利息 （万元） | 变更后的项目名称 |
| 大功率高压变频调速系统 | 9,000.00 | 4,520.09 | 4,479.91 | 190.15 | 国电南自电力电子实验室 |
| 智能电厂自动化系统 | 5,516.30 | 4,626.15 | 890.15 | 8.11 | 补充流动资金 |
| 承诺投资项目 | 募集资金项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截止2012年6月30日累计投入金额（万元） | 剩余募集资金金额（万元） | 利息 （万元） | 变更后的项目名称 | 剩余募集资金投入新项目金额（万元） |
| 智能开关 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 6,000.00 | 884.88 | 5,115.12 | 41.72 | 投资扬州国电南自开关有限公司 | 3,600.00 |
| 补充流动 资金 | 1,515.12 |
| 扣除发行费用后的实际募集资金总额 | 75,816.30 | 本报告期内投入募集资金总额 | 12,987.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,485.18 | 已累计投入募集资金总额 | 54,570.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 13.83% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能变电站自动化系统及电子互感器 | — | 15,200 | 15,200.00 | 15,249.00 | 3,918.11 | 11,056.44 | 4,192.56 | 72.51% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 智能配电网自动化系统及智能开关 | 智能配电网自动化系统 | 12,100 | 6,100.00 | 6,127.00 | 1,449.47 | 5,658.33 | 468.67 | 92.35% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 智能开关 | 884.88 | 884.88 | — | 884.88 | 0 | 100.00% | 2012年12月 | — | — | 是 | ||
| 收购股权 | 3,600.00 | 3,600.00 | 1,800.00 | 3,600.00 | 0 | 100.00% | 2012年12月 | -791.66 | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 1,515.12 | 1,515.12 | 1,515.12 | 1,515.12 | 0 | 100.00% | 2012年12月 | — | — | 否 | ||
| 智能用电自动化系统 | — | 12,000 | 12,000.00 | 12,018.00 | 1,222.59 | 4,307.92 | 7,710.08 | 35.85% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 大功率风电机组控制系统及变流器 | — | 10,000 | 10,000.00 | 10,057.00 | 534.56 | 5,646.80 | 4,410.20 | 56.15% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 大功率高压变频调速系统 | 大功率高压变频调速系统 | 9,000 | 4,520.09 | 4,520.09 | — | 4,520.09 | 0 | 100.00% | 2011年12月 | — | — | 是 |
| 电力电子实验室 | 4,479.91 | 5,737.37 | 1,776.48 | 3,356.30 | 2,381.07 | 58.50% | 2013年5月 | — | — | 否 | ||
| 智能电厂自动化系统 | 补充流动资金 | 7,700 | 890.15 | 890.15 | — | 890.15 | 0 | 100.00% | 2012年5月 | — | — | 否 |
| 智能电厂自动化系统 | 4,626.15 | 4,626.15 | — | 4,626.15 | 0 | 100.00% | 2012年3月 | 1,140.64 | 是 | 否 | ||
| 智能一次设备在线监测系统 | — | 12,000 | 12,000.00 | 12,071.00 | 771.34 | 8,508.43 | 3,562.57 | 70.49% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 78,000 | 75,816.30 | 77,295.76 | 12,987.67 | 54,570.61 | 22,725.15 | 70.60% | — | 348.98 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 5、截至2013年12月31日，电力电子实验室项目累计发生额为3,356.30万元，剩余可使用募集资金金额为1,123.61万元。目前该项目已基本完成，由于该项目尚未竣工验收完，因此该项目尚未结项。 6、截至2013年12月31日，智能一次设备在线监测系统项目累计发生额为8,508.43万元，剩余可使用募集资金金额为3,491.57万元。该项目由于建设工程决算审计尚未完成，部分建筑工程款未按原计划支付，因此该项目尚未结项。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“大功率高压变频调速系统”项目研发及土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果已通过国家“863”项目验收。2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“大功率高压变频调速系统”项目剩余资金4,479.91万元及利息190.15万元用于建设“国电南自电力电子实验室”。 2、“智能配电网自动化系统及智能开关”项目中的“智能开关”项目募集资金6,000万元，其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准，同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司（以下简称“扬州开关公司”）45%的股权，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化；并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011 年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2011年9月13日，公司已将25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 公司2011年第六次临时董事会会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011 年第五次临时股东大会审议通过。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2012年3月13日，公司已将18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用的募集资金余额为21,245.69万元。2013年12月31日存放在募集资金专户的余额为22,280.26 万元（含利息1,034.57万元）。目前募投项目处于项目的实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电力电子实验室 | 大功率高压变频调速系统 | 4,479.91 | 5,737.37 | 1,776.48 | 3,356.30 | 58.50% | 2013年5月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 智能电厂自动化系统 | 890.15 | 890.15 | 890.15 | 100.00% | 2012年5月 | — | — | 否 | |
| 收购股权 | 智能开关 | 3,600.00 | 3,600.00 | 1,800.00 | 3,600.00 | 100.00% | 2012年12月 | -791.66 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 智能开关 | 1,515.12 | 1,515.12 | 1,515.12 | 1,515.12 | 100.00% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 10,485.18 | 11,742.64 | 5,091.60 | 9,361.57 | — | — | -791.66 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 见注释 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 1、截至2013年12月31日，电力电子实验室项目累计发生额为3,356.30万元，剩余可使用募集资金金额为1,123.61万元。目前该项目已基本完成，由于该项目尚未竣工验收完，因此该项目尚未结项。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年度预计合同总金额 | 2013年度实际合同 发生金额 |
| 向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务 | 电力自动化产品（含DCS项目、成套设备、信息服务等） | 中国华电集团公司、及其所属企业 | 总计不超过60,000 | 34,541.70 |
| 接受关联人提供技改项目或分包工程 | 节能、环保工程 （含除尘、变频、水处理等项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 总计不超过45,000 | 16,752.46 |
| 水电自动化产品及工程 | 中国华电集团公司所属企业 | 总计不超过10,000 | 5,891.31 | |
| 新能源业务 （含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 总计不超过80,000 | 87,399.75 | |
| 向关联人销售一次设备 | 开关柜、变压器等一次设备 | 中国华电集团公司所属企业 | 总计不超过35,000 | 34,357.43 |
| 关联人向本公司提供金融服务 | 综合授信业务 | 中国华电集团财务有限公司 | 综合授信额度不超过50,000 | 28,400 |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2014年度预计合同总金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年度实际合同 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务 | 电力自动化产品（含DCS项目、总承包、信息服务等） | 中国华电集团公司、及其所属企业 | 总计不超过70,000 | 45.23 | 34,541.70 | 32.19 |
| 接受关联人提供技改项目或分包工程 | 节能、环保工程 （含除尘、变频、水处理等项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 总计不超过50,000 | 70.67 | 16,752.46 | 48.11 |
| 水电自动化产品及工程 | 中国华电集团公司所属企业 | 总计不超过10,000 | 36.04 | 5,891.31 | 23.73 | |
| 新能源业务 （含太阳能工程项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 总计不超过100,000 | 90.91 | 87,399.75 | 73.62 | |
| 向关联人销售一次设备 | 开关柜、变压器等一次设备 | 中国华电集团公司所属企业 | 总计不超过60,000 | 65.79 | 34,357.43 | 38.72 |
| 关联人向本公司提供金融服务 | 综合授信业务 | 中国华电集团财务有限公司 | 综合授信额度不超过50,000 | 6 | 28,400 | 8% |