股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-009
青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权和限制性股票复合的激励方式。
●股份来源：均为公司向激励对象定向发行公司股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,456.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的2.01%，其中首次授予权益4,911.00万份，占本计划授出权益总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%，预留545.00万份，占本计划授出权益总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
| 公司、青岛海尔 | 指 | 青岛海尔股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的青岛海尔股票 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员 |
| 激励对象 | 指 | 依股权激励计划获授股票期权或限制性股票的人员 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 |
| 获授条件 | 指 | 根据股权激励计划，激励对象获授股票期权或限制性股票所必需满足的条件 |
| 股票期权授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间 |
| 行权有效期 | 指 | 从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买青岛海尔股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《股权激励备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛海尔股份有限公司章程》 |
一、公司基本情况
公司前身是成立于1984年的青岛电冰箱总厂。经中国人民银行青岛市分行1989年12月16日批准募股，1989年3月24日经青体改[1989]3号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，以定向募集资金1.5亿元方式设立股份有限公司。1993年3月和9月，经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字[1993]2号文和9号文批准，由定向募集公司转为社会募集公司，并增发社会公众股5000万股，于1993年11月在上交所上市交易。公司主要从事电冰箱、空调器、电冰柜、洗衣机、热水器、洗碗机、燃气灶等家电及其相关产品生产经营，以及日日顺商业流通业务。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高管共有3人。
公司最近二年一期的财务情况如下：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 60,318,130,340.60 | 49,688,316,696.42 | 39,723,484,083.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,629,220,951.14 | 11,128,546,487.49 | 8,337,688,908.97 |
| 总股本 | 2,695,909,540 | 2,685,127,540 | 2,685,127,540 |
| 每股净资产 | 5.056 | 4.145 | 3.105 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,457,807,569.33 | 3,269,459,401.22 | 2,690,022,207.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,082,418,672.45 | 3,177,078,097.76 | 2,438,128,495.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 27.70 | 33.78 | 31.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 26.68 | 32.83 | 29.96 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.283 | 1.218 | 1.002 |
二、股权激励计划的目的
1、充分调动激励对象的积极性，使其自驱动创造超值超利、创新性地完成第一竞争力目标，提升公司价值,为股东带来更高效、更持续的回报；
2、促进网络化战略发展目标的实现：支持利共体的创建、升级、达标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致；
3、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
4、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好地吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,456.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的2.01%，其中首次授予权益4,911.00万份，占本计划授出权益总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.81%，预留545.00万份，占本计划授出权益总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。
四、拟授出的权益数量
（一）股票期权的数量
公司拟向激励对象授予4,764.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的1.75%。其中首次授予4,287.90万份，占本计划授出股票期权总数的90.01%，占本计划签署时公司股本总额的1.58%；预留476.10万份，占本计划授出股票期权总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分的股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予692.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额272,083.59万股的0.25%，其中首次授予623.10万股，占本计划授出限制性股票总数的90.04%，占本计划签署时公司股本总额的0.23%；预留68.90万股，占本计划授出限制性股票总数的9.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.03%。
预留部分的限制性股票将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。
公司所有在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的百分之十。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《考核办法》考核合格。
（二）激励对象的获授情况
本激励计划激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共455人。
激励对象获授股票期权的分配情况如下：
| 编号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 （万份） | 占授予期权总量比例 | 标的股票占总股本比例 |
| 1 | 梁海山 | 董事长、总经理 | 225.00 | 4.72% | 0.08% |
| 2 | 谭丽霞 | 副董事长 | 132.50 | 2.78% | 0.05% |
| 3 | 王筱楠 | 董事 | 22.20 | 0.47% | 0.01% |
| 4 | 宫 伟 | 财务总监、副总经理 | 21.00 | 0.44% | 0.01% |
| 5 | 明国珍 | 董事会秘书、副总经理 | 17.00 | 0.36% | 0.01% |
| 公司及子公司核心技术（业务）人员（450人） | 3,870.20 | 81.24% | 1.42% | ||
| 预留部分 | 476.10 | 9.99% | 0.18% | ||
| 合计 | 4,764.00 | 100.00% | 1.75% | ||
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 编号 | 姓名 | 职务 | 限制性股票数量 （万份） | 占授予限制性股票总量比例 | 标的股票占总股本比例 |
| 1 | 梁海山 | 董事长、总经理 | 225.00 | 32.51% | 0.083% |
| 2 | 谭丽霞 | 副董事长 | 132.50 | 19.15% | 0.049% |
| 3 | 王筱楠 | 董事 | 14.80 | 2.14% | 0.005% |
| 4 | 宫 伟 | 财务总监、副总经理 | 14.00 | 2.02% | 0.005% |
| 5 | 明国珍 | 董事会秘书、副总经理 | 11.00 | 1.59% | 0.004% |
| 公司及子公司核心技术（业务）人员23人 | 225.80 | 32.63% | 0.083% | ||
| 预留部分 | 68.90 | 9.96% | 0.025% | ||
| 合计 | 692.00 | 100.00% | 0.254% | ||
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权及已经授予尚未解锁的限制性股票。
此外，持有公司5%以上股份主要股东，除非经公司股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时关联股东已回避表决通过的外，不得成为激励对象。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）股票期权的授予价格、行权价格及其确定方式
本次授予的股票期权的行权价格为17.09元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以17.09元的价格购买一股公司股票。
本次授予的股票期权的行权价格为17.09元，不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：17.09元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：16.79元。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方式
本次限制性股票的授予价格为每股8.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次限制股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.37元的50%确定，为每股8.19元。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）股票期权等待期、行权期安排
激励方式为股票期权的，披露股票期权的等待期、等待期满后的行权期安排、各期可行权的股票期权数量及占激励对象获授的股票期权总量的比例。
本激励计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月。
本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月且2014年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的40%、60%分两期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留期权的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留期权的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
（二）限制性股票的锁定期、解锁安排
自青岛海尔授予日起1年为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等事项时，激励对象因该等原因取得的股票将亦按本激励计划进行锁定和解锁。
授予后（包括禁售期在内）的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票中数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
预留的限制性股票部分可分两次申请解锁：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票中数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）激励对象获授权益的条件
青岛海尔授予激励对象股票期权、限制性股票必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。
（二）激励对象获授权益的行权、解锁条件
激励对象行使已获授的股票期权行权、限制性股票解锁必须同时满足如下条件：
1、考核合格
根据《考核办法》，激励对象行权/解锁的前一年度绩效考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、激励对象行权/解锁的业绩条件
本计划的行权/解锁日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权、解锁条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
股票期权等待期或限制性股票锁定期内的考核指标为：归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的股票期权及限制性股票的各年度绩效考核目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权/解锁期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于20%； 以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净利润较2013年度增长率达到或超过15%。 |
| 第二个行权/解锁期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于20%； 以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。 |
预留部分的股票期权及限制性股票的各年度财务业绩考核具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权/解锁期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于20%； 以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。 |
| 第二个行权/解锁期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于20%； 以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2016年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。 |
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
（一）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权期
1、股票期权有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起四年。
2、授权日
股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月。
4、可行权日
激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股权激励计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》或中国证监会、交易所有关法律、法规及规范文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票的有效期、禁售期
1、有效期
本限制性股票计划的有效期自限制性股票授予日起四年。
2、锁定期
自青岛海尔授予日起1年为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等事项时，激励对象因该等原因取得的股票将亦按本激励计划进行锁定和解锁。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，股权激励权益的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。
1、权益数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对权益数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的授予权益数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的权益数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的权益数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）
其中：Q0为调整前的权益数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的权益数量。
2、权益授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成权益股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对权益的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋ P2×n)/[ P1×(1+ n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0﹣V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
3、调整程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整权益数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整权益数量、价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，经公司股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）实行股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师及独立财务顾问对股权激励计划出具法律意见书及独立财务顾问报告；
6、股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上交所和中国证监会青岛监管局。
7、在中国证监会对股权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。
8、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股权激励计划，股权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）股票期权及限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励的授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励的授予方案。
3、监事会核查授予股票期权及限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利义务。
5、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向上交所提出行权申请。
3、经上交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四）限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励对象的标的股票解锁事宜。
2、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）实行股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师及独立财务顾问对股权激励计划出具法律意见书及独立财务顾问报告；
6、股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上交所和中国证监会青岛监管局。
7、在中国证监会对股权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。
8、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股权激励计划，股权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）股票期权及限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励的授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励的授予方案。
3、监事会核查授予股票期权及限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利义务。
5、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向上交所提出行权申请。
3、经上交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四）限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励对象的标的股票解锁事宜。
2、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已授出的股票期权、限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权、解锁。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
1、职务变更
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权、限制性股票不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权，尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，报董事会备案可以取消激励对象尚未行权的股票期权，可以回购注销其尚未解锁的限制性股票。
2、解聘
激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，所有尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
3、辞职或不续约
激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，所有尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
（1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权、解锁；
（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，所有尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
5、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行，其限制性股票的解锁仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。
6、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，所有尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（五）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）实施股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响
根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》及其解释，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，应当以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：(1)期权的行权价格；(2)期权的有效期；(3)标的股票的现行价格；(4)股价预计波动率；(5)股份的预计股利；(6)期权有效期内的无风险利率。
根据B-S定价模型计算公司本激励计划授予的4,287.90万份期权（不含预留部分）的理论总价值为13,394.95 万元，即需要摊销的股票期权成本为13,394.95万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。
（二）实施限制性股票激励的会计处理及对经营业绩的影响
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》，特别是《会计准则第11号－股份支付》中的有关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日
根据限制性股票激励计划的授予结果，确认股本和资本公积。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
在锁定期内的每个资产负债表日，将取得的激励对象服务计入成本费用，同时确认资本公积。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少资本公积和前期已确认费用。
假设公司授予激励对象股份总数为623.1万股（不包括预留部分），授予日公司股票的价格为17.09元/股（本计划公告日前1个交易日的收盘价），采用基于B-S模型的定价模型测算其公允价值，则623.1万股限制性股票应确认的总费用为3,790.28万元。
（三）本次股权激励对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日在2014年6月，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划首期授予权益(未考虑预留部分)的成本合计为17,185.23万元，其中首期授予的期权成本为13,394.95万元，首期授予的限制性股票的成本为3,790.28万元。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 股票期权成本 （万元） | 5,277.19 | 6,305.95 | 1,811.81 | 13,394.95 |
| 限制性股票成本 （万元） | 1,636.13 | 1,743.53 | 410.62 | 3,790.28 |
| 合计摊销成本 （万元） | 6,913.32 | 8,049.48 | 2,222.43 | 17,185.23 |
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》
2、《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法》
青岛海尔股份有限公司董事会
2014年4月11日