证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-018

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2014年4月9日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出，会议于2014年4月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人（其中吴昊天先生以通讯方式出席）。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。经董事会认真研究，审议了如下议案：

一、审议通过了《关于对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的议案》

为了加快参股公司广东明洋明胶有限责任公司（以下简称“明洋明胶”）的发展，明洋明胶的各股东方百洋水产集团股份有限公司和青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”）拟按持股比例对明洋明胶进行增资，本次增资金额共计人民币1800万元，其中青海明胶出资1206.5万元、公司出资593.5万元。因青海明胶董事会秘书华彧民先生过去十二个月内曾担任公司董事，且公司董事长孙忠义先生同时兼任明洋明胶董事，故本次增资事项构成关联交易。为此，孙忠义先生及其配偶蔡晶女士回避了对本议案的表决，由公司董事会其余3名董事对本议案进行了投票表决。经非关联董事以记名投票方式表决，董事会通过了《关于对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币593.5万元向对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。《关于对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信提供担保的议案》

董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司（以下简称“南宁百洋食品”）在还贷后继续向兴业银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币4,000万元的授信，公司为南宁百洋食品在上述4,000万元授信额度内的借款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的相关费用提供连带责任保证担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行授信提供担保的议案》

董事会同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）在还贷后继续向兴业银行南宁分行申请额度为人民币4,000万元的授信，公司为北海钦国食品在上述4,000万元授信额度内的借款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的相关费用提供连带责任保证担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

证券简称： 百洋股份 证券代码：002696 公告编号：2014-019

百洋水产集团股份有限公司

关于对参股公司广东明洋明胶

有限责任公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资暨关联交易概述

为了加快参股公司广东明洋明胶有限责任公司（以下简称“明洋明胶”）的发展，明洋明胶的各股东方百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）和青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”）拟按持股比例对明洋明胶进行增资，本次增资金额共计人民币1800万元，其中青海明胶出资1206.5万元、公司出资593.5万元。本次增资后，明洋明胶的注册资本由5520万元变更为7320万元，青海明胶持有明洋明胶67.03%的股份，公司持有其32.97%的股份，增资前后股东的持股比例不变。由于公司董事长孙忠义先生在明洋明胶兼任董事，且青海明胶董事会秘书华彧民先生过去十二个月内曾担任公司董事，因此本次增资构成关联交易。

公司第二届董事会2014年第七次会议审议通过了关于对广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的议案。孙忠义先生及其配偶蔡晶女士回避了对本议案的表决，公司董事会其余3名董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过了本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、增资标的情况

1、名称：广东明洋明胶有限责任公司

2、注册地址：化州市工业园区30米大街

3、法定代表人：赵侠

4、本次增资前注册资本：人民币5,520万元

5、经营范围：明胶及其相关产品的研发、生产、销售；鱼皮、鱼鳞购销。

6、成立日期: 2010 年10 月8 日

7、股权结构：青海明胶持有67.03%股权，百洋股份持有32.97%的股权。

截至 2013 年 12月 31 日，明洋明胶资产总额84,130,865.20元，负债总额31,120,849.60元，净资产53,010,015.60元，营业收入0元，净利润-2,008,716.27元。

三、交易对方情况

1、名称：青海明胶股份有限公司

2、注册地址：西宁市东兴路19号

3、法定代表人：赵华

4、注册资本：47,211.36万元

5、经营范围：明胶，机制硬胶囊，机制软胶囊（保健品、化妆品），药品，杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

6、成立日期：1996年9月24日

青海明胶为深圳证券交易所上市公司，股票代码为000606。青海明胶董事会秘书华彧民先生为公司第一届董事会董事，虽然不再任第二届董事会的董事，但因其在过去十二个月内曾担任公司董事，故青海明胶为公司关联方。

四、协议内容

1、甲（即：青海明胶）、乙（即：百洋股份）双方向明洋明胶增资人民币壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00）。青海明胶增资1206.5万元、百洋股份增资593.5万元。

2、本次增资完成后，明洋明胶注册资本为人民币柒仟叁佰贰拾万元整（￥73,200,000.00），增资后各股东的股权比例为：青海明胶67.03%、百洋股份32.97%。

3、增资资金缴付期限：本次增资款各股东方2014年4月30日之前缴付。

4、本协议生效后任何一方不能按本协议及补充协议的规定出资的，视为违约，违约方应赔偿因其违约而给其他守约方所产生的损失。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次增资是为了加快推进明洋明胶的生产和销售工作，有利于进一步提升其产量，扩宽销售渠道，尽快实现盈利并给投资方带来回报，符合公司及广大股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至公告披露日，公司与青海明胶之间无其他关联交易发生。

七、独立董事意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

1、为了加快参股公司广东明洋明胶有限责任公司的发展，股东方百洋水产集团股份有限公司和青海明胶股份有限公司拟按持股比例对其增资，本次增资金额共计人民币1,800万元，其中青海明胶出资1,206.50万元、公司出资593.50万元，增资前后股东的持股比例不变。本次增资符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

八、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

九、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司拟向参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见

3、国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

特此公告

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-020

百洋水产集团股份有限公司

关于为全资子公司银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年4月11日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信提供担保的议案》及《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行授信提供担保的议案》:

(一)同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司（以下简称“南宁百洋食品”）在还贷后继续向兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行南宁分行”）申请额度为人民币4,000万元的授信，公司为南宁百洋食品在上述4,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

（二）同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）在还贷后继续向兴业银行南宁分行申请人民币额度为4,000万元的授信，公司为北海钦国食品在上述4,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

上述两个议案的表决结果均为：5票赞成，0票反对，0票弃权。上述为全资子公司银行借款的担保事项无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）广西南宁百洋食品有限公司

南宁百洋食品为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为孙忠义，现注册资本3500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。

南宁百洋食品2012年度（或2012年12月31日）及2013年度（或2013年12月31日）财务数据如下表（单位：元）：

项目	2012年度（或2012年12月31日）经审计	2013年度（或2013年12月31日）未经审计
资产总额	196,288,124.94	160,784,933.17
负债总额	81,913,357.45	76,191,870.24
银行贷款总额	63,748,274.15	62,000,000.00
流动负债总额	80,559,190.76	74,984,036.87
非流动负债合计	1,354,166.69	1,207,833.37
净资产	114,374,767.49	84,593,062.93
营业收入	313,330,746.03	372,164,984.90
利润总额	13,792,422.49	17,112,815.62
净利润	14,439,752.76	15,218,295.44

（二）北海钦国冷冻食品有限公司

北海钦国食品成立于2001年6月12日，注册地址为北海市侨港镇半岛工业开发区，法定代表人为孙忠义，现注册资本2000万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购，生产销售速冻食品；人造冰生产、销售（不含食用冰）；渔需品（不含石油）销售、“经营本企业自产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”、普通货运。

北海钦国食品2012年度（或2012年12月31日）及2013年度（或2013年12月31日）财务数据如下表（单位：元）：

项目	2012年度（或2012年12月31日）经审计	2013年度（或2013年12月31日）未经审计
资产总额	125,407,949.46	134,701,887.35
负债总额	44,317,272.15	75,765,502.65
银行贷款总额	32,411,391.26	61,000,000.00
流动负债总额	43,817,272.15	75,765,502.65
非流动负债合计	500,000.00	-
净资产	81,090,677.31	58,936,384.70
营业收入	272,598,835.19	300,363,752.87
利润总额	21,684,835.30	17,875,768.70
净利润	21,606,585,03	17,845,707.39

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方一名称：广西南宁百洋食品有限公司

被担保方二名称：北海钦国冷冻食品有限公司

4、债权人名称：兴业银行股份有限公司南宁分行

5、《授信协议》主要内容：

广西南宁百洋食品有限公司、北海钦国冷冻食品有限公司分别与兴业银行南宁分行签订综合授信协议，协议项下提供的最高授信额度均为人民币4,000万元，具体授信项目和额度均为一般贷款4,000万元，最高授信额度的有效使用期限为一年，在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款，银行根据公司的信用情况，结合其信贷政策，由双方签订具体借款合同，由百洋水产集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

6、《保证合同》的主要内容：

公司以连带责任保证方式，为在最高本金限额内发生所有债权提供担保，担保范围包括主债权本金、利息（含复利、罚息）、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。

四、董事会意见

为了满足全资子公司南宁百洋食品、北海钦国食品的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保均为对全资子公司的担保，不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截止本次担保前，公司对外担保情况如下：1、为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信担保6,000万元，实际贷款额为5000万元（其中兴业银行南宁分行授信3000万元（已实际贷款2000万元），中国农业发展银行南宁分行实际贷款2,000万元，中国农业银行邕宁支行实际贷款1,000万元）；2、为全资子公司北海钦国食品有限公司银行授信担保5100万元，实际贷款额4100万元（兴业银行借款授信担保3,000万元、实际贷款2,000万元，广西北部湾银行贷款2,100万元）；3、为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行借款授信担保2,000万元。

以上对外担保的总额度共计13,100万元，实际对外担保余额合计11,100万元，连同本次为全资子公司南宁百洋食品4,000万元的银行授信和北海钦国食品4,000万元的银行授信提供担保，累计对外担保总额度为21,100万元（因目前南宁百洋食品、北海钦国食品向兴业银行南宁分行借款共计4,000万元尚未到期，在还贷再续贷后对外担保额度将不存在4,000万元重复计算额度的情形），累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12月31日）的17.06%,占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的23.11%。

除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日