第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-013
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年4月10日以通讯的方式召开。本次董事会已于2014年4月4日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-015。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于修改公司章程的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-016。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
3、《关于公司及控股子公司士兰集成分别向华能信托申请1亿元信托贷款融资额度的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司以及公司的控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）将分别向华能贵诚信托有限公司申请1亿元的信托贷款融资额度。公司及士兰集成将根据当时的资金使用情况，在各自不超过以上额度内办理相关业务。董事会授权董事长陈向东先生及公司管理层具体办理此事项。
4、《关于召开2013年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-017。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年4月12日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-014
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2014年4月4日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2014年4月10日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-015。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2014年4月12日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-015
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金2,400万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。
一、 资金募集基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号）核准，公司向特定对象非公开发行了人民币普通股91,200,000股，每股发行价为4.80元，募集资金总额为人民币437,760,000.00元，扣除发行费用人民币15,132,075.48元，实际募集资金净额为人民币422,627,924.52元。该项募集资金已于2013年8月26日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。
公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截止2014年4月10日，公司不存在使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、 募集资金使用的基本情况
1、根据公司2012年第一次临时股东大会以及2013年第一次临时股东大会对于公司董事会的授权，公司于2013年9月26日召开了第五届董事会第八次会议并审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资 | 原拟用募集资金投入 | 现拟用募集资金投入 |
| 1 | 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 | 27,262.79 |
| 2 | 补充营运资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 117,995.00 | 87,995.00 | 42,262.79 | |
募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、根据公司于2013年11月11日召开第五届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司使用募集资金向承担募投项目之“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的成都士兰半导体制造有限公司增资10,000万元。
3、根据公司于2013年12月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的自筹资金16,528,285.48元。
三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、《公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在本次使用募集资金补充流动资金之前，公司没有尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金。
四、 董事会审议程序
公司第五届董事会第十三次会议于2014年4月10日召开，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金2,400万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。
五、 专项意见说明
1、独立董事意见：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金2,400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、监事会意见：公司第五届监事会第九次会议于2014年4月10日召开，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金2,400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）核查意见：
1、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足士兰微对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司盈利能力，符合公司业务发展的需要；
2、士兰微本次使用闲置募集资金2,400万元暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和士兰微《募集资金管理办法》的相关规定；
3、士兰微拟使用2,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，其独立董事、监事会均对该事宜发表了明确的同意意见。
综上所述，东方花旗同意士兰微使用2,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年4月12日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-016
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月10日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。会议同意拟修改《公司章程》如下条款：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。 公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。 | （四）利润分配时间间隔 公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。 |
| （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。 | （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。 |
| 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。 | （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 |
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，如本议案获得公司股东大会通过，公司将授权公司管理层办理公司章程变更手续。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年4月12日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-017
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年5月5日
●股权登记日：2014年4月28日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年5月5日下午13∶30
网络投票时间：2014年5月5日上午9∶30—11∶30、下午13∶00—15∶00
4、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票操作流程详见附件2。
5、现场会议地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室
二、会议审议事项
1、议案之一：2013年年度报告及摘要；
2、议案之二：2013年度董事会工作报告；
3、议案之三：2013年度监事会工作报告；
4、议案之四：2013年度财务决算报告；
5、议案之五：2013年度利润分配方案；
6、议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案；
7、议案之七：关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案；
8、议案之八：关于本公司2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案；
9、议案之九：关于2013年度董事、监事薪酬的议案；
10、议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案；
11、议案之十一：关于2013年度资本公积转增股本的议案；
12、议案之十二：关于修改公司章程的议案。
以上议案均已经公司2014年3月16日召开的第五届董事会第十一次会议和2014年4月10日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述第六项议案属于关联交易，关联股东将回避表决。
三、会议出席对象
（一）截止2014年4月28日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记办法：
1、登记手续：
（1）法人股东应凭股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人身份证办理登记手续。
（2）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
2、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部
3、登记时间：2014年4月29日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00
五、其他说明
1、会议联系方式
联系人：马良、陆可蔚
联系电话：0571-88212980
联系传真：0571-88210763
2、其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年4月12日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月5日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年年度报告及摘要 | |||
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2013年度利润分配方案 | |||
| 6 | 关于与友旺电子日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案 | |||
| 8 | 关于本公司2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案 | |||
| 9 | 关于2013年度董事、监事薪酬的议案 | |||
| 10 | 关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案 | |||
| 11 | 关于2013年度资本公积转增股本的议案 | |||
| 12 | 关于修改公司章程的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
网络投票操作流程
本次股东大会将通过上交所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票时间：2014年5月5日 9:30-11:30、13:00-15:00。
总提案数：12个。
一、投票流程：
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738460 | 士兰投票 | 12 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会的所有12项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 委托价格 |
| 1 | 2013年年度报告及摘要 | 1.00 |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 2013年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 2013年度利润分配方案 | 5.00 |
| 6 | 关于与友旺电子日常关联交易的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于本公司2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于2013年度董事、监事薪酬的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于2013年度资本公积转增股本的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于修改公司章程的议案 | 12.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年4月28日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600460）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738460 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738460 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738460 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告及报告摘要》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738460 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-018
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2011年公司债券
2014年跟踪评级报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司于2011年6月9日发行了杭州士兰微电子股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）。鹏元资信评估有限公司于2014年4月8日对本期债券在跟踪期限内的情况进行了跟踪评级，本期债券2014年跟踪评级结果为：本期公司债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望调整为稳定。
本次跟踪评级结果与上次跟踪评级结果的比较如下：
| 本次跟踪信用评级结果： | 上次跟踪信用评级结果： |
| 主体长期信用等级：AA 评级展望：稳定 | 主体长期信用等级：AA 评级展望： 负面 |
| 债券剩余期限：27个月 | 债券剩余期限：35个月 |
| 债券剩余规模：6亿元 | 债券剩余规模：6亿元 |
| 评级日期： 2014年04月08日 | 评级日期： 2013年 06月 25日 |
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《杭州士兰微电子股份有限公司2011年6亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年4月12日