证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2014-002

太原重工股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原重工股份有限公司第六届董事会第四次会议于2014年4月9日在公司召开，应到董事9名，实到董事8名，另有1名董事授权委托其他董事代为出席会议，5名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决，一致通过如下决议：

一、通过公司2013年度报告及其摘要。

二、通过2013年董事会工作报告。

三、通过2013年度利润分配的预案。

经致同会计师事务所审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润25,504,728.89元（合并报表），其中，母公司实现的净利润90,880,010.90元，提取法定盈余公积金后，加上年初结转的未分配利润，2013年度可供股东分配的利润为1,306,012,394.44元。

以公司2013年末的总股本2,423,955,000股计算，拟按每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配利润24,239,550元，本次分配后公司的未分配利润尚余1,281,772,844.44元结转下年度。

拟2013年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配的预案须提请公司股东大会审议批准。

四、通过关于预计公司2014年日常关联交易的议案。

关联董事回避了上述关联交易的表决，决议把该议案提交股东大会审议。具体内容详见“关于预计公司2014年日常关联交易的公告”（临2014-004）。

五、通过公司2013年度内部控制评价报告。

六、通过公司2013年度内部控制审计报告。

七、通过关于修改公司章程的议案。

拟对公司章程作如下修改。具体内容详见“关于修改《太原重工股份有限公司章程》的公告”（临2014-005）。

八、通过关于调整公司高级管理人员的议案。

由于工作变动，周俊峰先生不再担任公司财务总监，聘任贺吉先生为公司财务总监。

九、通过关于续聘致同会计师事务所的议案，含内控审计，其报酬为80万元。

十、通过关于处理财产清查结果等事项的议案。

1、因部分存货及机器设备毁损和报废，经核实确实无法使用的资产，根据有关规定确认为财产损失进行处理，净损失761,687.30元；部分存货盘盈，金额2,456,434.11元。以上两项实物清查净损失-1,694,746.81元。

2、对确实无法收回，根据有关规定确认为坏账损失的，共计19,786,040.59元，剔除已计提坏帐准备3,557,384.09元，净值为16,228,656.50元，做核销处理。

十一、通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）。

十二、通过关于召开2013年度股东大会的议案，大会召开时间等事项另行通知。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2014年4月12日

附：贺吉先生简历

贺吉，男， 1967年2月出生，1987年7月参加工作，大学学历，高级会计师；历任太重集团财务部科长、太原重工财务部部长助理、副部长，太重集团审计部部长，榆次液压集团有限公司董事、总会计师，太重集团榆次液压工业有限公司董事、财务总监。现任太原重工财务总监、财务部部长。

证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2014-003

太原重工股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原重工股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014年4月9日在公司召开，应到监事5名，实到监事5名，会议审议并经过投票表决，一致通过如下决议：

一、通过2013年监事会工作报告。

二、通过2013年年度报告及其摘要。

三、通过对2013年年度报告的审核意见。

1、2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年度的经营管理和财务状况等；

3、在提出本审核意见前，没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、通过关于预计公司2014年日常关联交易的议案。

五、通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）。

六、通过公司2013年度内部控制评价报告。

特此公告。

太原重工股份有限公司监事会

2014年4月12日

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2014-004

太原重工股份有限公司

关于预计公司2014年

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易的预计需要提交股东大会审议

●日常关联交易是公司正常生产经营的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2014年4月9日召开的太原重工股份有限公司第六届董事会第四次会议通过了关于预计公司2014年日常关联交易的议案，关联董事回避了上述关联交易的表决，决议把该议案提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本公司独立董事同意上述日常关联交易的预计，认为，上述日常关联交易的预计，符合公司经营和发展的实际情况，客观合理、公允，不会损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和“公司章程”的规定。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

■

3、本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

1、 公司名称：太原重型机械集团煤机有限公司

法人代表：王创民

注册资本：116359万元人民币

地 址：太原经济技术开发区电子街25号

经营范围：采掘设备、输送（刮板机、皮带机）设备、辅助运送（无轨胶轮车、提升机）设备、电器成套设备、露天采掘设备、洗选煤设备、煤焦设备、煤炭气化设备及其工矿配件的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转让、咨询服务。

太原重型机械集团煤机有限公司是本公司实际控制人 太原重型机械集团有限公司控股的子公司；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

2、榆次液压集团有限公司

法人代表：王创民

注册资本：16691.53万元人民币

地 址：山西省晋中市榆次区经纬路258号

经营范围：制造销售液压、气动元件，液压工程机械、液压系统；工程设计；设备制造安装、调试修理；非标工具、工矿机械配件加工；高新技术研究、开发、制造；经销与液压相关的材料、辅料；技术咨询服务及劳务服务，出口本企业自产机电产品；进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件。

榆次液压集团有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

3、太重集团榆次液压工业有限公司

法人代表：王创民

注册资本：16000万元人民币

地 址：山西省晋中市榆次经纬路258号

经营范围：生产经销液压元件及液力件，液压系统及装置、液压辅件及附件、液压密封件、气动元件、通用仪器仪表、电子产品、金属材料（稀有金属除外）；机械加工、制造。

太重集团榆次液压工业有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

4、太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司

法人代表：王吉生

注册资本：95万元人民币

地 址：太原市万柏林区玉河街康乐巷25号

经营范围：普通机械、电器机械的安装调试、修理、技术咨询、转让及新产品的研制、机械承重拉索、钢丝绳吊索的制作；办公用品、五金工具、化工产品（不含国家控制品）、普通机械、电器机械零部件、钢材的批发零售。

太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

5、北京太重机械成套设备有限公司

法人代表：王创民

注册资本：100万元人民币

地 址：北京市宣武区白纸坊西街20号1006室

经营范围：销售机械设备；设备维修；技术开发；信息咨询(不含中介服务)。

北京太重机械成套设备有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

6、智奇铁路设备有限公司

法人代表：王创民

注册资本：16071.43万元人民币

地 址：太原市经济技术开发区坞城南路189号

经营范围：一般经营项目：研发、设计、生产、销售、维修机车车辆的主要部件、高速铁路有关技术与设备制造以及地铁、城市轻轨的机车组及主要部件，提供相关的技术和服务；进出口业务：相关原辅材料销售、技术服务及设备租赁业务；信息咨询业务；采购生产、组织和维修公司产品所需的技术、原辅材料、设备和零部件。

智奇铁路设备有限公司（以下简称：智奇公司）是智波交通运输设备有限公司（以下简称：智波公司）和意大利路奇霓铁路产品集团于2007年10月发起设立的中外合资企业，由智波公司控股75%。

2012年底，根据山西省国有资产监督管理委员会的决定，由本公司的实际控制人太原重型机械集团有限公司受托管理智波公司40%的股权并实际控制智奇公司。智奇公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

该公司前期与本公司的交易均正常履约，目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

7、太重香港国际有限公司

法人代表：张志德

注册资本：1000万元港币

地 址：香港金钟道89号力宝中心二期36楼4B室

经营范围：无限定业务

太重香港国际有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

8、太原重型机械设备租赁有限公司

法人代表：张志德

注册资本：5000万元人民币

地 址：太原市万柏林区玉河街53号305室

经营范围：工程机械、矿山机械、通用机械设备的租赁、销售和维修服务。

太原重型机械设备租赁有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。

目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

以上关联交易均以市场公允价为交易价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、销售产品和接受劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。不会对关联方形成较大的依赖。

五、关联交易协议签署情况

有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，主要采取招投标方式定标后，分别与关联方签订经济合同。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2013年4月12日

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2014-005

太原重工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年4月9日，太原重工股份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于修改<太原重工股份有限公司章程>的议案》。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的具体情况，具体修改条款如下：

《公司章程》第一百零六条

原条文：第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

修改为：第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中可以包括 1 名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司董事会。

公司设董事长 1 人，副董事长 2 人。

《公司章程》第一百一十条

原条文：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会风险资金运用的范围：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、房地产开发等。

单项风险资金运用超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十以外的需报股东大会批准。

董事会公司基本建设项目投资权限：单项资金运用为公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十五以下。

董事会公司技术改造项目投资权限：单项资金运用为公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五以上百分之十五以下。

在 《公司章程》第一百一十条后增加一款，修改为：

董事会风险资金运用的范围：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、房地产开发等。

单项风险资金运用超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十以外的需报股东大会批准。

董事会公司基本建设项目投资权限：单项资金运用为公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十五以下。

董事会公司技术改造项目投资权限：单项资金运用为公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五以上百分之十五以下。

公司对外担保需严格执行国家有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并对违规对外担保的责任人进行责任追究。

《公司章程》第一百一十三条

原条文：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

《公司章程》第一百二十四条

原条文：第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

修改为：第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3—5名、其他高级管理人员 3—5 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

以上修改公司章程事项尚需提请公司股东大会审议。

太原重工股份有限公司董事会

2014年4月12日

■

序号	关联交易类别	关联人	上年预计金额（万元）	上年实际发生金额（万元）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
1	向关联人采购与主业有关的各种原材料等	太原重型机械集团煤机有限公司	5000左右	1890.21	招投标采购，非关联企业中标增加
		榆次液压集团有限公司	200左右	10.07	向关联方零星采购量减少
		太重集团榆次液压工业有限公司	3500左右	3361.01
		太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司	600左右	393.69	需求量减少
		智奇铁路设备有限公司	7000左右	1356.44	招投标采购，非关联企业中标增加
		太重香港国际有限公司	15000左右	5735.38	因生产计划调整，推迟到2014年采购
2	向关联人购买生产经营所需水、电、煤、气等燃料和动力
3	向关联人销售上市公司产品等	太原重型机械集团煤机有限公司	6000左右	16204.48	与关联方协作增加，向关联方销售产品增加
		智奇铁路设备有限公司	8500左右	997.48	受市场影响，向关联方销售的产品减少
		太重集团榆次液压工业有限公司	1000左右	641.58	向关联方销售产品订单减少
		北京太重机械成套设备有限公司	1000左右	56.58	向关联方销售产品订单减少
		太重香港国际有限公司		2498.14	向关联方销售产品订单增加
		榆次液压集团有限公司		2.51	零星销售业务增加
		太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司		14.64	零星销售业务增加
4	向关联人提供劳务	太原重型机械集团煤机有限公司	1000左右	825.24
5	接受关联人提供的劳务	太原重型机械集团煤机有限公司	300左右	104.40	接受关联方提供的加工劳务减少

关联交易类别	关联人	本次预计金额（万元）	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额（万元）	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	太原重型机械集团煤机有限公司	3000左右	0.50	60	1890.21	0.33	预计同类产品采购量增大
	太重集团榆次液压工业有限公司	5000左右	0.83	407	3361.01	0.55	预计同类产品采购量增大
	太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司	300左右	0.05		393.69	0.06
	智奇铁路设备有限公司	1000左右	0.16		1356.44	0.22	预计同类产品采购量减少
	太重香港国际有限公司	15000左右	2.50		5735.38	0.94	预计向关联方采购量增加
向关联人销售产品、商品	太原重型机械集团煤机有限公司	7000左右		220	16204.48	1.70	预计向关联方销售产品订单减少
	智奇铁路设备有限公司	3000左右			997.48	0.1	预计向关联方销售产品订单增加
	太重集团榆次液压工业有限公司	500左右		94	641.58	0.07	预计向关联方销售产品订单减少
	北京太重机械成套设备有限公司	300左右		2.5	56.58	0.01	预计向关联方销售产品订单减少
	太原重型机械设备租赁有限公司	15000左右					新增关联方
向关联人提供劳务	太原重型机械集团煤机有限公司	1000左右			825.24	0.08
接受关联人提供的劳务	太原重型机械集团煤机有限公司	300左右			104.40	0.00	预计接受关联方提供的加工劳务增加