证券代码： 000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2014-13

  合肥百货大楼集团股份有限公司

  董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月11日，21世纪经济报道刊载署名韩迅的题为《合肥百货“乐普生困局” ：疯狂溢价收购仅微利》的报道。合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司” ）现就涉及本公司及全资子公司安徽百大乐普生商厦有限责任公司（简称“乐普生商厦” ）的有关内容说明如下：

  一、关于乐普生商厦溢价收购原因的说明

  本公司于2008年、2011年先后两次收购乐普生商厦60%、40%股权，从而实现全资控股乐普生商厦。两次收购均以乐普生商厦净资产评估价值为依据，定价方式客观公平，决策程序合法合规。由于乐普生商厦拥有所处合肥市核心商圈总建筑面积约1.7万平米自有商业房产，账面价值采用上世纪九十年代的历史成本计价，同时两次收购股权之时乐普生商厦净资产基数（2008年末、2009年第三季度末分别仅为418万元、1157万元）较小，溢价原因主要系商业房产评估价值较账面价值发生大幅增值，不存在所谓“疯狂溢价”。

  二、关于乐普生商厦预期收益的说明

  2009年，本公司启动非公开发行股票工作，将收购乐普生商厦40%股权项目纳入募集资金投资项目，并基于当时的宏观环境、行业情况以及乐普生商厦经营预期等因素对该项目进行效益预测，按照项目收购完成后5年计算期乐普生商厦预计年均实现净利润1745万元；但是零售业高度相关的宏观经济和市场竞争环境变化对项目预期收益存在较大影响，为此公司也在《非公开发行预案》中对该项目存在不达预期收益的风险作出明确揭示。需要指出，考虑到项目培育、整合等方面因素，该项目预计效益水平在计算期内呈现前低后高的趋势，就2011年、2012年实际情况而言该项目均达到预期收益水平，2013年度项目未达预期收益，公司也已在披露的2013年度报告中作出充分说明。上述报道将项目计算期内平均收益与收购完成后第一、二年实际收益进行比照，进而认为项目未能达到预期收益，存在一定的理解偏差。

  三、关于乐普生商厦或有担保风险的说明

  有关乐普生商厦对海南乐普生百货有限公司2003年时的借款500万元提供担保，系本公司收购前的历史遗留问题。公司收购乐普生商厦股权时，虽认真进行尽职调查，但客观上存在不能完全发现或有风险的可能性。但为防范或有风险导致公司资产损失，公司在两次收购乐普生股权时均在《股权转让协议书》中明确设定风险应对条款，即如因乐普生商厦存在债务、诉讼、担保等或有负债给本公司或者乐普生商厦造成损失，股权转让方海南康宏行房地产经营有限公司以及乐普生商厦收购前原实际控制人王义先生承担无限连带责任。公司将依据该案件进展情况，如因本次担保导致乐普生商厦遭受损失，公司及乐普生商厦将向海南康宏行房地产经营有限公司及王义先生行使追偿权。公司独立董事也对该项担保发表独立意见，认为公司管理层在实施并购时设置有效措施以防范或有负债风险，做到了勤勉尽责以及充分维护公司利益的履职要求。公司将密切关注该项担保诉讼进展情况，全力维护公司及股东利益不受损失。

  四、必要提示

  公司董事会声明，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资、注意风险。

  特此公告。

  合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

  2014年4月12日