证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2014-007

西安曲江文化旅游股份有限公司

第七届董事会第十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2014年4月1日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2014年4月11日以通讯表决方式召开。

4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

5、会议由董事长贾涛先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议并全票通过了公司关于增加西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司注册资金的议案。

为提升曲江公共物业管理品牌，提高开放式公共景区的整体运营效率和经济效益，进一步发挥公司全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔景区公司）的经营优势，扩大利润增长点，公司将下属曲江池遗址公园景区分公司（以下简称：曲江池分公司）资产评估后投资注入至大雁塔景区公司。曲江池分公司于评估基准日2013年12月31日的资产账面价值8,108.95万元，评估值8,131.59万元，评估增值22.64万元，负债账面价值4,798.25万元，评估值为4,798.25万元，无增减值，注入形式为增加大雁塔景区公司注册资金1000万元，其余增加大雁塔景区公司资本公积。曲江池分公司将予以注销。详细情况请参见公司对外投资的公告（编号：临2014-008）。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2014-008

西安曲江文化旅游股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：公司全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

● 投资金额：公司将下属曲江池遗址公园景区分公司资产评估后投资注入至西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔景区公司），注入形式为增加大雁塔景区公司注册资金1000万元，其余2,333.34万元增加大雁塔景区公司资本公积。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为提升曲江公共物业管理品牌，提高开放式公共景区的整体运营效率和经济效益，进一步发挥公司全资子公司大雁塔景区公司的经营优势，公司将下属曲江池遗址公园景区分公司（以下简称：曲江池分公司）资产投资注入至大雁塔景区公司。注入形式为增加大雁塔景区公司注册资金1000万元，其余增加大雁塔景区公司资本公积。

2、董事会审议情况

公司于2014年4月11日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了公司关于增加西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司注册资金的议案，表决结果全票通过。本次对外投资无需公司股东大会批准。

3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、曲江池分公司基本情况

1、曲江池分公司营业场所：西安曲江新区曲江池西路，负责人：侯丽娜，经营范围：低空载人氦气球、食品零售；景区的运营管理服务，旅游纪念品的开发与销售，停车服务；物业管理。

曲江池分公司的主营业务为管理运营曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园及秦二世陵遗址公园，管理的范围为景区内的土地、水域、道路、广场、停车场、绿地、林园、景点、空间范围等，以及停车场服务、博物馆管理，餐饮管理等。

曲江池遗址公园于2008年7月1日建成开放，总占地面积1500亩，水域面积近700亩，位于曲江新区东南部，是集观光休闲娱乐、现代商务等功能为一体的综合性城市生态和娱乐休闲区。2011年1月，曲江池遗址公园晋升为国家5A级景区，同年还被命名为“国家级曲江池体育公园”。

唐城墙遗址公园东西绵延3.8公里，宽100米，占地近千亩，是集诗歌欣赏、美学体验、生态休闲为一体的开放式唐文化艺术长廊。

秦二世陵遗址公园于2010年9月28日建成开放，位于西安曲江池遗址公园南岸，是区域景观轴线（大雁塔—芙蓉园—曲江池—秦二世胡亥墓）的南端口，占地面积约70亩，其中建筑面积4714平方米。是以陕西省重点文物保护单位秦二世胡亥的墓地为基础扩建而成的，是西安曲江新区六大遗址公园之一，也是曲江唯一的秦风园林。

2、曲江池分公司资产、负债情况及评估情况

曲江池分公司资产及负债数据已经具有证券期货相关业务资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（希会审字（2014）0617号）。

曲江池分公司资产及负债由具有证券期货业务评估资质的正衡资产评估有限责任公司评估，依据本次评估目的、评估市场条件、评估对象状况，确定的价值类型为市场价值。评估方法为成本法。本次评估基准日为2013年12月31日。正衡资产评估有限责任公司已出具了《资产评估报告》(正衡评报字[2014]018号)。

曲江池分公司资产及负债的评估结果为：

于评估基准日，纳入本次评估范围的资产账面价值8,108.95万元，评估值8,131.59万元，评估增值22.64万元，增值率0.28%。纳入本次评估范围的负债账面价值4,798.25万元，评估值为4,798.25万元，无增减值。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产	3,902.28	4,048.55	146.27	3.75
二、非流动资产	4,206.67	4,083.04	-123.63	-2.94
固定资产	1,834.97	1,952.59	117.62	6.41
无形资产	5.78	5.78	-	-
长期待摊费用	2,365.92	2,124.67	-241.25	-10.20
三、资产总计	8,108.95	8,131.59	22.64	0.28
四、流动负债	4,798.25	4,798.25	-	-
五、负债总计	4,798.25	4,798.25	-	-

曲江池分公司资产运营状况良好，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

三、投资标的基本情况

大雁塔景区公司的基本情况

大雁塔景区公司住所：西安市曲江新区广场东路3号，法定代表人：蔡祥荣，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：1000万元，成立日期：2006年1月13日，经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。

大雁塔景区公司为公司全资子公司，目前主要以城市园林绿化、公共物业管理、商业物业管理为三大主营业务板块，全力打造“曲江城市物业管理”品牌。大雁塔景区公司已具备园林绿化企业二级资质及物业管理二级资质，并具有较强的专业积累和人员储备。目前大雁塔景区公司管理运营大雁塔南、北广场、戏曲大观园、民俗大观园、大慈恩寺遗址公园、大唐不夜城、开元广场等。2011年1月，国家旅游局正式批准西安大雁塔-大唐芙蓉园景区为国家5A级旅游景区。

大雁塔景区公司的主要财务数据：

单位：万元

项 目	2013年9月30日（未经审计）	2012年12月31日
总 资 产	10,354.08	13,161.94
净 资 产	3,993.39	7,527.00
营业收入	8,041.74	10,575.54
净 利 润	987.44	2,194.10

大雁塔景区公司2013年9月底总资产、净资产较年初减少的主要原因为其进行了2012年度利润分配。大雁塔景区公司2012年度财务数据已经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、根据正衡资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，公司以评估后的曲江池分公司资产及负债的市场价值作为出资，对大雁塔景区公司进行增资，增加大雁塔景区公司注册资金1000万元，其余2333.34万元增加大雁塔景区公司资本公积。

本次资产交割日为公司董事会审议通过后的第二个工作日。资产评估基准日至资产交割日期间为本次资产转让的过渡期。过渡期内因注入资产发生的损益由公司承担。

五、对外投资对上市公司的影响

公司以曲江池分公司资产对大雁塔景区公司增资，有利于充分发挥大雁塔景区公司的经营优势，提高公司开放式公共景区的整体运营效率和经济效益。同时，将促进大雁塔景区公司进一步提升园林绿化企业资质，扩大利润增长点。

本次对大雁塔景区公司的增资完成后曲江池分公司将予以注销，由曲江池分公司正在履行的所有合同将由大雁塔景区公司继续履行。公司与西安曲江新区社会事业管理服务中心（以下简称：社会事业中心）所签订合同中涉及曲江池分公司业务由大雁塔景区公司继续履行，大雁塔景区公司将概括承受该类业务合同的所有债权债务。

六、公司本次以曲江池分公司资产对大雁塔景区公司进行增资，增资后曲江池分公司将予以注销，公司与社会事业中心所签订合同中涉及曲江池分公司业务由大雁塔景区公司继续履行，对此，公司已取得曲江新区管委会的同意。

七、上网公告附件

《资产评估报告》(正衡评报字[2014]018号)。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2014-009

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于陕西华汉实业集团有限公司承诺履行进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月11日披露了陕西华汉实业集团有限公司（以下简称：华汉实业）承诺履行进展情况的公告。

根据陕西证监局的有关要求，现将截止目前华汉实业承诺履行进展情况公告如下：

截止目前，华汉实业正在处置相关资产，保证于2014年6月30日前将1961万元及相应利息提存于公司，否则对《置出资产审计报告》中涉及的该三项担保事项提供足额反担保，以确保公司权益不受损失。

公司将根据华汉实业承诺履行进展情况及时进行信息披露。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日