2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2013年上海三毛集团经营工作经历了严重的挫折。经过数年产业调整，集团赢得了定向增发的机遇，本来有望通过资本推动，加速转型调整。然而，供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌犯罪（以下简称：“美梭案”），给集团下属子公司上海三毛进出口有限公司带来了重大的负面影响，继而影响到了集团，彻底打破了既定的发展步骤，集团调整和经营工作严重受阻。截止报告期末，集团实现营业收入 165,721.02万元，利润总额-4,686万元，归属于上市公司股东的净利润-4,718.27万元。
1、美梭案的相关事项
报告期内，由于美梭案尚在侦查阶段，相关信息还不透明，公司难以完整、准确地知道其犯罪过程，更难判断可能对公司产生的影响，从审慎角度出发，公司经营层主要领导从获悉美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人被刑事拘留起，采取了以下措施：
1） 多方沟通，尽力了解案件的相关情况；
2） 海外应收账款逾期后，考虑到海外客户采购的产品系美梭公司供应，担心其应收账款逾期，可能会有内在联系，因此马上发函催讨（虽然公司投保了进出口信用保险）；
3） 获悉税务机关可能因此案而暂停上海三毛进出口有限公司出口退税以后，马上与相关部门展开沟通；
4） 在知道上述沟通结果可能仍对上海三毛进出口有限公司不利，且美梭案相关的犯罪嫌疑人已被检察机关批准逮捕后（需要说明的是本公司及下属企业员工中没有人因受美梭案影响而被公安机关采取强制措施，公司只是在事后跟踪该案进程中才知道相关情况），马上责成上海三毛进出口有限公司清理相关业务，评估可能的损失；
5） 可能的损失基本确定后，公司履行了信息披露义务并与会计师事务所沟通，对这一期后事项计提了大额坏账准备和计提预计负债，2012年度财务报表因此期后事项产生了亏损。
6） 获得税务机关作出的税收保全通知后，及时履行了信息披露义务。
7） 主动撤回了定向增发申请。
8） 稳定正常经营业务，稳定员工队伍。
9） 排查业务流程中可能被非善意贸易对象利用的漏洞和缺陷并采取整改措施。
鉴于公司已受到了上海证券交易所的通报批评以及上海证监局的警示，因此，董事会认为经营层应深刻反省，总结教训，提高规范披露的水平。
美梭案的后续影响目前并未终结，集团在2014年3月13日又收到了中国证监会的立案稽查通知。董事会将积极配合调查工作，并敦促经营班子结合本次稽查自查自纠内控缺陷。同时经营班子要继续做好日常经营和企业内部的稳定工作，最大限度维护投资者利益。
2、转型发展项目
董事会高度关注公司目前探索的调整发展项目。董事会认为，目前公司转型速度非常缓慢，希望公司经营层要尽力聚焦调整发展工作，拿出破釜沉舟的决心和勇气，加快调整转型速度。
1）园区建设
●三毛国际网购生活广场项目（一期）启动建设至今已有两年多。在建设中，由于受规划审批程序的变化及抗震级数提高等因素的影响，历经波折，终于迎来土建工程和各项配套工程的收尾。现招商工作尚在进行。需要经营层通过加强与外部资源的合作，提高招商效率。
●养老项目由于祁连山路园区受目前土地政策限制，难以进入开发阶段。为此，经与日本Medical Care Service Company Inc.磋商，一致同意：终止双方签订的“中日合资上海善初会养老产品研发有限公司合同”的履行。公司拟待国家养老新政落地后再适时介入。
2）尚处于培育期的现代服务业平台
●善初会电商平台：以捷克高端进口矿泉水为重点推荐商品，进驻连锁零售商超、与团购网站合作，构筑销售渠道，为善初会推动客户群定位、线上线下一体化渠道建设奠定基础，也为后期发展探索了通路。
●品牌服饰平台：基于实体零售市场受电商冲击巨大，集团与日本合资的上海库纳佳服饰有限公司在上海开设专卖店的速度相比预期有所放缓，经与日方合作伙伴协商，双方同意调整布点策略，以适应中国市场的特点；自主服装服饰品牌的开拓尚在探索中。
●保安服务平台：目前保安服务以人防为主，报告期内已初步在市场立稳了脚跟。董事会认为，应加紧研究安防领域创新的业务模式，尝试人技结合的业务创新，提高服务能力。
2、现有产业
董事会研究分析认为，由于集团现有产业缺乏核心竞争力，难以抵御市场波动的影响，导致经常性利润得不到保障。主要表现在：
1）毛条生产企业受澳元汇率影响，澳毛价格有所降低，国内市场整体萎靡。针对国际市场波动公司采取择机采购，以维持工厂基本生存为目标，控制原毛采购，压缩库存。
2）进出口公司受“美梭案”影响发生严重的经营困难，其中上海三毛进出口公司被迫进入清算。究其根源，董事会认为，客观上，由于国家对外贸出口的扶持力度较大，但外贸市场竞争极为无序，各企业争相压价。于是，非善意贸易对象可能钻政策的空子，布局骗税，这类案子近年屡有发生，最后外贸企业往往受到牵连。外贸环节中的企业互不信任，互相封锁客户信息的惯例，使得非善意贸易对象有机可乘。而主观上公司的内控制度还存在缺陷。虽然国税总局2014年3月新发的文件，对外贸企业给予明确的支持，新定义了外贸综合服务企业，肯定了其为中小微企业对外贸易服务的价值。但面对微薄的利润、日益提高的管理成本和附加在外贸公司身上的市场监管责任，公司推动产业转型势在必行。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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说明：
1、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用的减少为公司业务量减少所致
2、投资收益的增加为本期上海三毛进出口有限公司清算所致
3、营业外收入的减少为本期确认为收入的政府补助减少所致
4、营业外支出的减少为上期因税收保全计提预计负债较本期多所致
5、筹资活动产生的现金流量净额减少为本期借款减少所致
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务收入比去年同期减少9.69亿元,同比减少37.99%。其中：工业收入减少2.53亿元，同比减少75.44%；商贸收入减少7.25亿元,同比减少32.11%。
驱动业务收入变化的主要因素:①受“美梭案”影响，相关合约叫停；②受澳元汇率影响，羊毛条生产及销售同比发生较大幅度下降。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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4、 费用
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5、 现金流
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6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司曾分别于2012年10月18日、12月7日召开了第七届董事会2012年第五次临时会议、2012年第一次临时股东大会，审议通过向大股东重庆轻纺集团独家非公开发行股票。2013年1月22日公司向证监会申报了非公开发行股票申请文件（沪三毛办〔2013〕3号），于2013年1月22日取得证监会第130069号《接收凭证》，于2013年1月24日取得证监会第130069号《受理通知书》，并于2013年3月14日取得证监会第130069号《反馈意见通知书》。
但由于公司自2013年2月起陆续发生：
1、下属子公司上海三毛进出口有限公司的主要海外客户泷兵公司、八木公司、岛村公司应收账款逾期；
2、下属子公司上海三毛进出口有限公司重要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案查处。
3、下属子公司上海三毛进出口有限公司进出口于2013年3月25日收到上海市浦东新区税务局第七税务所《税收保全通知》，对涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税，已退税的采取税收保全措施。
鉴于上述事项后续发展仍具有较大不确定性，可能对公司本次非公开发行造成重大影响。公司于2013年5月30日向中国证券监督管理委员会主动提交了《关于撤回上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》
（详情参见刊登于上海证券报、香港文汇报、上交所网站2012年10月20日、12月8日、2013年3月23日、3月27日、4月9日、5月11日、5月31日、6月5日公告）
(3) 发展战略和经营计划进展说明
虽然公司在报告期内面临巨大的压力和困难，但是转型的基调并未改变。作为一家由老国企转型而来，已上市21年的传统企业，充分利用现有的园区资源，导入新业务，是我们坚定不移的探索目标。而面对目前经常性损益亏损、调整步伐又严重受阻的困局，公司将采取以资源换空间的策略，通过适当的资产处置，获得资金，改善财务结构，压缩支出成本，力争改善现金流，使公司获得解决当前面临困难的时间和空间。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
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（下转12版）
| 股票简称 | 上海三毛 | 股票代码 | 600689 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 股票简称 | 三毛B股 | 股票代码 | 900922 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 沈磊 |
| 电话 | 021-63059496 |
| 传真 | 021-63018850*601 |
| 电子信箱 | shendby@600689.com |
| 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) | |
| 总资产 | 885,896,558.44 | 1,183,003,580.00 | -25.11 | 1,071,256,133.82 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 318,415,161.18 | 362,555,641.40 | -12.17 | 407,575,352.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136,968,174.16 | -56,201,357.30 | 不适用 | 52,693,713.70 |
| 营业收入 | 1,657,210,234.22 | 2,623,465,610.36 | -36.83 | 2,465,298,535.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -47,182,653.98 | -47,409,990.79 | 不适用 | 18,489,278.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -114,253,058.28 | -96,591,562.16 | 不适用 | -13,620,557.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -13.87 | -12.31 | 不适用 | 4.56 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.23 | -0.24 | 不适用 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.23 | -0.24 | 不适用 | 0.09 |
| 报告期股东总数 | 36,105 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 34,979 | ||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 重庆轻纺控股（集团）公司 | 国有法人 | 25.95 | 52,158,943 | 0 | 无 |
| BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH | 其他 | 3.44 | 6,905,201 | 0 | 未知 |
| UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. | 其他 | 2.45 | 4,918,773 | 0 | 未知 |
| 上海纺织控股(集团)公司 | 国有法人 | 1.67 | 3,354,194 | 0 | 未知 |
| BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH | 其他 | 0.85 | 1,717,800 | 0 | 未知 |
| 颜红 | 境内自然人 | 0.40 | 796,799 | 0 | 未知 |
| 沈卫宁 | 境内自然人 | 0.38 | 760,000 | 0 | 未知 |
| 上工申贝（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 0.33 | 658,830 | 0 | 未知 |
| 李正林 | 境内自然人 | 0.32 | 650,910 | 0 | 未知 |
| 林兰 | 境内自然人 | 0.29 | 583,000 | 0 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH、UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD和BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH为一致行动人。其他未知股东间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,657,210,234.22 | 2,623,465,610.36 | -36.83 |
| 营业成本 | 1,547,194,031.60 | 2,483,497,158.65 | -37.70 |
| 销售费用 | 36,489,659.96 | 45,686,679.71 | -20.13 |
| 管理费用 | 83,227,007.86 | 101,116,074.12 | -17.69 |
| 财务费用 | 23,139,882.73 | 16,561,301.43 | 39.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136,968,174.16 | -56,201,357.30 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,132,102.73 | -148,764,245.57 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 76,085,466.98 | 149,669,700.22 | -49.16 |
| 投资收益 | 47,943,413.30 | 6,267,810.55 | 664.91 |
| 营业外收入 | 25,751,183.96 | 77,694,877.63 | -66.86 |
| 营业外支出 | 18,171,898.43 | 34,627,487.89 | -47.52 |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 工业 | 生产采购成本 | 74,730,492.57 | 4.87 | 321,219,957.12 | 12.97 | -76.74 |
| 商业 | 采购成本 | 1,448,177,441.59 | 94.32 | 2,150,373,868.35 | 86.84 | -32.65 |
| 其他 | 人工成本 | 12,455,298.56 | 0.81 | 4,598,315.45 | 0.19 | 170.87 |
| 合计 | 1,535,363,232.72 | 100 | 2,476,192,140.92 | 100 | -37.99 | |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 纺织品 | 生产采购成本 | 1,329,479,826.50 | 86.59 | 1,960,901,258.20 | 79.19 | -32.2 |
| 钢材 | 采购成本 | 75,360,305.61 | 4.91 | 1,486,017.04 | 0.06 | 4,971.29 |
| 机械五金 | 生产采购成本 | 103,074,085.33 | 6.71 | 371,823,369.26 | 15.02 | -72.28 |
| 其他 | 生产采购成本 | 27,449,015.28 | 1.79 | 141,981,496.42 | 5.73 | -80.67 |
| 合 计 | 1,535,363,232.72 | 100 | 2,476,192,140.92 | 100 | -37.99 | |
| 科目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 36,489,659.96 | 45,686,679.71 | -20.13 | 本期公司业务量减少所致 |
| 管理费用 | 83,227,007.86 | 101,116,074.12 | -17.69 | 本期公司业务量减少所致 |
| 科目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136,968,174.16 | -56,201,357.30 | 不适用 | 本期业务量减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,132,102.73 | -148,764,245.57 | 不适用 | 本期工程付款减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 76,085,466.98 | 149,669,700.22 | -49.16 | 本期借款减少所致 |
| 科目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 投资收益 | 47,943,413.30 | 6,267,810.55 | 664.91 | 本期上海三毛进出口有限公司清算所致 |
| 营业外收入 | 25,751,183.96 | 77,694,877.63 | -66.86 | 本期确认为收入的政府补助减少所致 |
| 营业外支出 | 18,171,898.43 | 34,627,487.89 | -47.52 | 上期因税收保全计提预计负债所致 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| （1）工业 | 82,473,087.29 | 74,730,492.57 | 9.39 | -75.44 | -76.74 | 增加5.05个百分点 |
| （2）商业 | 1,533,858,581.93 | 1,448,177,441.59 | 5.59 | -32.11 | -32.65 | 增加0.77个百分点 |
| （3）其他 | 15,003,828.16 | 12,455,298.56 | 16.99 | 167.53 | 170.87 | 减少1.02个百分点 |
| 合计 | 1,631,335,497.38 | 1,535,363,232.72 | 5.88 | -37.27 | -37.99 | 增加1.09个百分点 |