第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2014—007
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2014年04月01日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第四次会议的通知,并于2014年04月10日在公司本部会议室召开。会议应出席董事9名, 实际出席9名。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二、《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2013年母公司实现净利润-24,507,235.49元。
母公司未分配利润情况如下：
年初未分配利润-93,412,873.85元
本年净利润-24,507,235.49元
2013年年末未分配利润为-117,920,109.34元
鉴于母公司2013年年末未分配利润为负数，为此提议：2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《第八届董事会第四次会议相关审议事项独立董事的独立意见 》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
五、《关于2013年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》
2013年公司合并资产减值准备年初合计为108,594,918.66元，本年计提135,537,852.13元, 本年转销10,802,318.18元，其他减少116,670,327.95元，年末合计为116,660,124.66元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
六、《关于2013年度计提特别坏账准备和预计负债的议案》
根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司2013年度拟对部分应收账款及其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备合计金额为3548752.47元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
七、《关于聘任2014年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
根据2012年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，现聘期已满。
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期一年。
2014年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计费共计人民币115万元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
八、《关于2014年高管人员薪酬确认办法的议案》
鉴于2013年度公司盈利状况并没有好转，仍处于亏损状态，且面临退市风险，因此，2014年度对公司经营层的薪酬实行下浮，幅度为2013年度薪酬发放金额基础上，下浮约15%。
董事会敦促经营班子，在美梭案及相关事项结论未确定之前，必须配合中国证监会的调查，并做好企业稳定以及降本增效工作。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
九、《关于公司下属分（子）公司业绩考核的管理办法的议案》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2013年度报告及摘要》
详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2013年度报告和年度报告摘要》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于内控自我评价报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2013年度内控自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十二、《审计委员会提交董事会关于对“美梭案”的整改意见》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任刘杰先生为公司副总经理。（后附简历）
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
此议案尚需股东大会审议，全文将于股东大会审议后刊登。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十六、《2013年度独立董事述职报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2013年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十七、《2013年度审计委员会履职报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2013年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于子公司以信用方式为本公司银行授信额度提供担保的议案》
为保证公司经营资金周转的需要，拟采用由上海嘉懿创业投资有限公司（本公司下属子公司）为本公司提供信用担保的方式向宁波银行上海黄浦支行申请授信人民币2000万元，期限为合同生效之日起一年。
担保单位情况：上海嘉懿创业投资有限公司，注册资本3000万元，法定代表人：张文卿。上海嘉懿创业投资有限公司系本公司全资子公司。该公司的经营范围：创业投资（涉及许可证凭许可证经营）。截止2013年12月31日，该公司总资产2828万元；净资产2827万元；资产负债率0.03%。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十九、《公司用房地产抵押贷款》
公司拟向交通银行杨浦支行申请人民币1800万元的短期借款。公司将以全资子公司上海三毛资产管理有限公司名下位于斜土路791号（4#、5#、10#幢）的房产作第二顺位抵押担保，抵押期限为合同生效之日起一年。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二十、《关于调整独立董事津贴的议案》
同意独立董事津贴由原来的人民币7万元/人·年（税前）调整至人民币10万元/人·年（税前）。并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二十一、关于董事辞职的议案
董事会同意张萍女士因工作变动原因辞去董事职务，辞职报告至送达董事会之日起生效。
详细内容参见同日刊登于上海证券报、香港文汇报以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二十二、《关于副总经理辞职的议案》
董事会同意蔡伯承先生因工作原因辞去副总经理职务，辞职报告至送达董事会之日起生效。
详细内容参见同日刊登于上海证券报、香港文汇报以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的公告。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二十三、《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二十四、《关于召开2013年度股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、七、十、十四、十八、十九、二十项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2013年年度股东大会，并将前述议案提交公司2013年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年四月十日
刘杰同志简历
刘杰，男，1968年2月出生，中共党员，硕士研究生。1986年10月担任上海二纺机股份有限公司团委委员、一分厂团总支书记、1991年3月至1999年2月担任上海良基房地产有限公司销售经理、1999年2月至2007年10月担任上海普恩伊进出口有限公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任。2007年10月至今担任上海一毛条纺织有限公司执行董事、总经理、党委书记；太仓三毛纺织有限公司执行董事。现任公司第八届董事会董事。
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2014—008
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作变动原因，公司第八届董事会董事张萍女士决定辞去董事、审计委员会委员、提名委员会委员等职务。
根据《公司章程》的相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。张萍女士辞职后，本公司董事会在任董事8人，董事会成员人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。公司将按照《公司章程》的有关规定，适时选举产生新任董事。
董事会对张萍女士在任董事期间为公司做出的贡献表示诚挚的感谢！
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年四月十日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2014—009
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月10日收到公司副总经理蔡伯承先生关于辞去公司副总经理的书面辞职报告，鉴于工作原因，蔡伯承先生辞去公司副总经理职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，蔡伯承先生辞去公司副总经理的辞职申请自送达公司董事会时生效。 蔡伯承先生的辞职不会影响公司相关工作的正常运行。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年四月十日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2014—010
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施退市风险警示的起始日：2014年4月15日
●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST三毛、*ST三毛B；股票代码为：600689、900922，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“上海三毛”变更为“*ST三毛”；
B股股票简称由“三毛B股”变更为“*ST三毛B”；
（二）股票代码仍为“600689” 、“900922”
（三）实施退市风险警示的起始日：2014年4月15日。
二、实施退市风险警示的适用情形
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，上海证券交易所将对股票实施退市风险警示。
公司2012年、2013年度经审计的净利润为负值，连续两年亏损，将被实施退市风险警示。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等相关规定，公司股票将于2014年4月14日停牌一天，4月15日实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。提示实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
公司连续亏损一是主营业务盈利能力较弱，二是下属企业供应商涉嫌刑事犯罪造成公司重大损失所致。为摆脱困境，公司将着手采取以下措施：
1、梳理集团资源，根据自身状况，确立未来投资发展战略。
2、处置部分资产，稳定现有产业，内部调整压缩，引导子公司注重投资效益，提升投资回报，实现股东期待。
3、完善内部投资风险控制体系，对业务模式、财务管理、法律屏障进行全面控制。
2014年公司将痛定思痛，严查内控缺陷，采取各种措施，维护企业合法权益、维护正常经营。尽最大努力应对退市风险。公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司若2014年经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。
六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下
地址：上海市斜土路791号
联系人：公司董事会秘书 沈磊
联系电话：021-63059496
传 真：021-63018850
电子信箱：shendby@600689.com
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年四月十日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2014—011
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议于2014年4月10日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事邓寿东委托监事长曹永祥代为行使表决权。会议由监事长曹永祥主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和监事会议事规则，决议具有法律效力。
会议审议全票通过议案如下：
一、《公司2013年度监事会工作报告》
二、《公司2013年度财务决算报告》
三、《公司2013年度利润分配预案》
四、《关于公司2013年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》
五、《关于公司2013年度计提特别坏账准备和预计负债的议案》
六、《公司2013年度报告及摘要》
公司监事会对公司2013年度报告及摘要进行了认真的审核，提出如下审核意见：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告。
七、《关于内控自我评价报告》
公司虽已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。但是公司内部控制制度仍存在一定的缺陷，公司应通过自身情况不断完善内控体系。全体监事一致认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
八、《关于公司监事变动及候选人的议案》
监事会同意曹永祥先生因工作变动原因，辞去监事长一职，继续担任监事；王建华先生因达到法定退休年龄，辞去监事、副监事长职务。曹永祥先生和王建华先生的离职未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。
鉴于公司第八届监事会主席曹永祥先生申请不再担任公司监事会监事长职务。但在公司尚未选出新人监事长之前，曹永祥先生将继续履行监事长职务。
根据公司章程的相关规定，监事候选人来自两个方面：大股东重庆轻纺控股(集团)公司推荐和公司职工民主选举产生。
公司大股东重庆轻纺控股(集团)公司推荐张萍女士为上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会监事候选人，如获股东大会通过，推荐其担任监事长。
公司监事会对监事会监事候选人进行初步审查，认为张萍女士符合监事任职条件，同意将张萍女士作为监事候选人提交公司股东大会审议。
简历：
张 萍，女、1958年8月生、研究生毕业、硕士学位、高级工程师、中共党员、1975年2月参加工作。曾经担任上海纺织科学研究院科研员、团委书记、党委委员；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织物资供应公司办公室主任、党委书记助理；党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华宇（集团）公司党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；上海三毛企业（集团）股份有限公司第四届董事会董事、党委书记兼副总经理；公司第五届董事会董事、党委书记兼副总经理；公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记、党委书记；公司第七、八届董事会董事、党委书记。
九、监事会关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》的意见
监事会认真审阅了公司2013年度财务报告，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第 111808号）所涉及的强调事项发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司2013年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。
监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉事项采取切实可行的办法和措施，有效化解或有风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
上述议案第一、八项须提交股东大会审议。
监事会对报告期内公司相关事项发表独立意见
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
1、公司财务情况
监事会对公司 2013年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告客观的反映了公司2013年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。
2、公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产损失的情况。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司关联交易行为，认为公司的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现内幕交易行为，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
5、审核公司内控制度情况
公司虽已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。但是公司内部控制制度仍存在一定的缺陷，公司应通过自身情况不断完善内控体系。全体监事一致认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
6、公司信息披露管理制度的独立意见
公司参照《上市公司信息披露直通车业务指引》并结合自身实际情况，对《信息披露事务管理制度》进行修订，主要针对“信息披露的原则和一般规定”、“信息披露的程序”等进行了细化和完善，该制度的实施，有助于公司作为信息披露主体按照法规及相关规定全面、客观、公正的履行信息披露义务，符合公司及全体股东的利益。
报告期内，由于公司下属企业的供应商美梭羊绒涉嫌刑事犯罪以及海外客户账款逾期等突发事件，同时，公司收到了证监局给予的警示函和上交所通报批评。公司监事会认为，经营层应认真学习并提高信息披露的水平，及时而又准确判断并披露突发的重大事件。未来，公司应与交易所和监管机构保持密切沟通，多咨询、多请示。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
监事会
二〇一四年四月十日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2014—012
B 900922
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监事变动的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月10日收到公司监事、监事长曹永祥先生提交的辞去监事长职务的报告。
监事会同意曹永祥先生因工作变动原因，辞去监事长一职，继续担任监事,曹永祥先生辞去的职务未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。
鉴于公司第八届监事会主席曹永祥先生申请不再担任公司监事会监事长职务。在监事会选出新的监事长之前，曹永祥先生将继续履行其监事长职务。
公司监事会对曹永祥先生在公司担任监事长期间勤勉尽责的工作表示感谢。
特此公告
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二〇一四年四月十日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2014—013
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年4月14日披露2013年年度报告，公司2013年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），已连续两年亏损。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将于2014年4月15日起被实施退市风险警示，4月14日停牌一天。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年四月十日